Актът за реорганизация под формата на сливане. Инструкция стъпка по стъпка

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC отразява задълженията на юридическото лице да бъдат прехвърлени към дружеството правоприемник. Без този документ данъчните власти отказват да регистрират реорганизацията, докато процедурата по подготовката му на законодателно ниво по никакъв начин не е регламентирана.

Каква информация е включена в акта за прехвърляне?

Преди началото на процеса на преобразуване, едно реорганизирано дружество трябва да определи всички приложими права, задължения и дългове, включително оспорваните, за по-нататъшното им прехвърляне към едно или няколко дружества въз основа на наследяването. Кои задължения ще бъдат включени в документа за прехвърляне, зависи от формата на реорганизация. Трансформацията, сливането и присъединяването предполагат пълна последователност; когато се подчертае, тя може да бъде частична.

Актът показва прехвърленото в новото предприятие от старото:

• парични активи;
• общ размер на задълженията;
• подробен списък на имущество и пасиви.

Дългът, възникнал от реорганизираното LLC след подготовката на документа, но преди държавната регистрация също подлежи на включване в списъка за прехвърляне.

Проба от акта за прехвърляне

Няма специална форма за съставяне на акт за прехвърляне. Документът се изпълнява в свободна форма, основното в съдържанието му е изявление за факта на прехвърляне на всички права и задължения на реорганизираното LLC на правоприемника. Друго задължително изискване за изпълнение на акта - той трябва да бъде одобрен от лицата, взели решението за реорганизация.

В противен случай всяка компания самостоятелно определя формата и структурата на документа. Стандартен модел на акта за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC включва следните раздели:

1. Заглавие на документа.
2. Дата и място на регистрация.
3. Изразът, потвърждаващ прехвърлянето на права и задължения от фирма А на фирма Б. В този параграф е необходимо да се напишат имената на двете компании, като се посочва правната форма и името на лидерите, подписващи акта от името на страните.
4. Списък на имотите, които ще бъдат прехвърлени с балансовата стойност към датата на акта.
5. Суми за вземане
6. Задължения към кредитори, контрагенти, бюджет, персонал и др.
7. Подписи на страните.
8. Знак за одобрение.

Ако списъците с активи и пасиви включват голям брой позиции, препоръчително е да се включат в заявлението. Оставете в основния текст общата стойност на имота и размера на дълговете, а декодирането им трябва да бъде дадено на отделни листове с позоваване на наличието на допълнителни страници, които са неразделна част от документа.

Горното може да се адаптира към конкретна организация, променяйки нейното съдържание и структура въз основа на вашите нужди.

Колко акта трябва да бъдат съставени по време на реорганизацията?

Що се отнася до броя на необходимите актове, той се определя от вида на реорганизацията:

• тъй като преобразуването предполага универсално правоприемство между старата и новата компания, споменаването на акта от списъка на обвързващите ценни книжа беше изключено на законодателно ниво, но често продължава да се иска „на място“;
• всяка компания, участваща в асоциацията, съставя акта за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC под формата на сливане;
• присъединяването става чрез прехвърляне на имущество и дългове съгласно описа, съставен от придобитото дружество.

Ако дъщерното дружество е отделено от дружеството, то не престава да съществува. Следователно не всички активи и дългове подлежат на прехвърляне, но част от тях. Преди това прехвърлянето на задължения между организациите се извършва въз основа на баланс за разделяне, но от 1 юли 2014 г. неговата роля се изпълнява с акт. Ако няколко „дъщери“ са отделени от организацията наведнъж, актът за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC под формата на раздяла се съставя от „ръководителя“ за всяка от тях поотделно.

Чии подписи трябва да бъдат на акта?

По правило акт е двустранен документ. По време на реорганизацията обаче това не винаги е така. В случай на преобразуване, излъчване и раздяла към момента на съставяне на акта дружеството правоприемник все още не съществува официално, тъй като създаването му в резултат на реорганизацията не е регистрирано в USRLE. Логично е, че няма кой да подпише документа от страна на приемащата компания - директорът все още не е назначен.

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията на LLC под формата на присъединяване фиксира прехвърлянето на задължения между съществуващите юридически лица. Ръководителите на двете организации могат да потвърдят с подписите си факта за приемане. Но това изискване не е посочено никъде. Липсата на „автограф“ на приемащия директор не прави документа нелегитимен и не може да стане причина за отказ от регистрация. Също така, липсата на печати върху акта за прехвърляне не противоречи на законодателството.

Но без одобрение от инициаторите актът се счита за недействителен. Органът, решил да реорганизира LLC - единственият учредител или общото събрание на участниците - трябва да одобри списъка с прехвърлени права и задължения и да запише този факт.

Заседание по въпроса за одобряването на акт може да се проведе по всяко време, докато процедурата по реорганизация продължава. Най-удобно е да се изготви акт по време на подготовката на финансовите отчети: „пресни“ данни за активите и пасивите ще станат основа за трансферния документ. След това трябва да се проведе среща на участниците, за да го одобрят.

Справка за протокола, съставен в резултат на срещата, трябва да бъде посочена в акта за прехвърляне в полето „Одобрен“. В своите методически препоръки (Заповед № 44н от 20.05.2003 г.) Министерството на финансите на Русия се придържа към подобно становище: по-добре е датата на одобрение да се определи до момента на представяне на междинния баланс или доклад.

Към момента на държавната регистрация на реорганизацията актът за прехвърляне трябва да бъде съставен, подписан, одобрен и представен на Инспектората на Федералната данъчна служба заедно със заявлението за изменение на Единния държавен регистър на юридическите лица.

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията на предприятията (наричан по-долу РЗ) е документ, отразяващ регламента за прехвърляне на права и задължения от едно юридическо лице към друго.

Реорганизацията на предприятие може да се извърши в пет форми:

• присъединяване;
• освобождаване от отговорност;
• разделяне;
• сливания;
• трансформации.

Регистрацията на набор от документи по време на реорганизацията все още повдига въпроси от страна на реорганизираните организации, включително необходимостта и съдържанието на РА. Гражданският кодекс на Руската федерация само показва необходимостта от създаване на този документ със задължителното отразяване на необходимата информация в него, без да се предлага неговата конкретна форма.

От септември 2014 г. Гражданският кодекс на Руската федерация извърши корекции в списъка на документи, представени за различни видове реорганизация, премахвайки някои РП и напълно елиминирайки концепцията за „баланс за разделяне“. Въпреки това логиката на следващия член 59 все пак убеждава необходимостта от изготвяне на ПП. Освен това на практика различни органи за регистрация все още изискват този документ.

За какво е БКП?

Дружеството, което се реорганизира преди ликвидация на дейността в предишния си вид, съставя прехвърляне на права и задължения, както и дългове на дружеството, което е правоприемник.

ПП определя целия списък на задълженията на реорганизираното предприятие към кредиторите и длъжниците, който се прехвърля на организацията правоприемник. Освен това задълженията, оспорени от страните, са включени в РА. Дори правата и задълженията, възникнали след съставянето на АП, подлежат на прехвърляне на правоприемника до момента на държавна регистрация на резултата от процеса на реорганизация.

Решението за реорганизиране на предприятието в съответствие с член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация се взема от неговите учредители (участници) на общо (извънредно) събрание. Или се извършва по решение на орган, упълномощен с учредителния документ на юридическото лице.

Важно! Регистрацията на акта за прехвърляне е отговорност на организацията, която трябва да бъде реорганизирана.

Реорганизираното дружество регистрира в БКП всички задължения на кредиторите и вземанията (включително оспорваните), възникнали в момента на изготвянето му.

Проектирането на ПП се основава на използването на „Методически указания за формиране на финансови отчети“ от 05.20.2003 г. № 44n, въпреки че съдържат донякъде остарели примери на финансови отчети с анулирания термин „баланс за разделяне“. Отчитайки новия № 402-ФЗ от 6 декември 2011 г. „За счетоводството“.

Актът за прехвърляне отразява финансовите резултати на предприятието:

• баланса;
• информация за съдържанието на активите;
• информация за съдържанието на пасивите;
• стойността на цялото имущество на организацията;
• подробна информация за вземанията и задълженията.

Тази икономическа информация се генерира въз основа на финансови отчети за формиране на акт за прехвърляне (или окончателен или разделителен баланс) и се извършва в съответствие с решението на учредителите, което е предписано в законите:

• "За АД" 26.12.1995 г. № 208-FZ (изменен на 02.06.2016 г.)
• “За LLC” 02.08.1998 г. № 14-FZ (изменена на 29.12.2015 г.);

В момента действащите законодателни актове не предписват конкретни правила за издаване на РА, като се посочва само общата му структура. Следователно формата на акта и съдържанието на информацията, включена в него, определя протокола на планираната или извънредната среща на участниците във фирмата, инициирала реорганизацията.

Типична извадка от потребителски агенти, съставена за всеки тип реорганизация, се състои от следните информационни блокове:

• име на акта;
• дата и място на съставяне на акта;
• име на юридическото лице, съставило акта;
• текст, деклариращ прехвърлянето на права и задължения от прехвърлящото дружество към получаващото дружество;
• списък на прехвърлени активи съгласно финансовите отчети, указващи общата балансова стойност:
  • дълготрайни активи;
  • материали;
  • нематериални активи;
  • пари в брой по банкова сметка;
  • сетълменти с длъжници.

• списък на прехвърлени задължения съгласно финансовите отчети:
  • просрочие на данъци и такси;
  • просрочена заплата;
  • дълг към изпълнители и доставчици.

• дължими и вземания;
• подписи от двете страни;
• факт и дата на одобрение на акта.

При наличието на голям брой документи, потвърждаващи активите и пасивите, те са подчертани в приложенията към този акт, които са неразделна част от него:

• баланса;
• първични счетоводни документи с материални ценности;
• справки за опис на имущество;
• оригинали на сключени договори;
• списък на исканията;
• съгласувания с контрагенти;
• актове за съвместяване с бюджетни субекти;
• документация за персонала.

ПП подписване

РА се подписва от ръководителите (упълномощен представител) на предаващия и приемащия (правоприемник, регистриран в USRLE) на страните. Потребителски агент може да бъде подписан само от изпращащата страна, тъй като в този раздел на потребителския агент няма законово специфични изисквания.

Одобряване на акт за прехвърляне

Задължителното одобрение на РА е ясно посочено в Гражданския кодекс на Руската федерация, Закони № 14-ФЗ от 02.08.1998 г., N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. и № 402-ФЗ от 12/06/2011 г.

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията се одобрява на общите събрания на участниците в процеса на реорганизация:

• при сливане - всяка от компаниите, участващи в реорганизацията;
• при присъединяване - членове на свързаното дружество;
• когато са разделени, участници в разделено общество;
• когато са подчертани, участници в обществото, от което се откроява новото;
• при трансформация - участници в реорганизираната компания.

Фактът на одобрение на БКП се фиксира от протокола, връзката към който е посочена в блока "Одобрен".

1. Активите и пасивите на страна 1 се отразяват в баланса, отчета за финансовите резултати, техните приложения. Обясненията към статиите от баланса са дадени в обяснителната бележка.

2. Инвентаризацията на активите и пасивите, както и задбалансовата собственост на страна 1 е извършена от „___“ ________ ____ g.

3. Общата балансова стойност на прехвърлените активи към ___ ________ ________ е ________ (__________) рубли.

Остатъци по балансови сметки по позиции, контрагенти и други анализи са дадени в Приложение № 1 към акта за прехвърляне.

4. Всички задължения за сетълмент с кредитори преминават на страна 2 като правоприемник.

Остатъци по балансови сметки в контекста на всяко задължение, контрагенти и други анализи са дадени в допълнение № 2 към акта за прехвърляне.

5. Списъкът на предаваната документация:

5.1. Финансови отчети.

5.2. Извлечения и декларации за съпоставяне на списъка на имуществото и задълженията на страните 1.

5.3. Първични счетоводни документи за материални активи (актове (товарителници) за приемане и прехвърляне на дълготрайни активи, материални запаси и др.), Списъци (описи) на друго имущество, предмет на приемане и прехвърляне при разпределение.

Безплатни правни съвети:

5.4. Оригинали на договори, сключени от страната 1.

5.5. Списък на исковете, исковете и изпълнителните листове, представени на страна 1.

5.6. Актове за съгласуване с контрагентите на Страна 1 към последната отчетна дата.

5.7. Актове за привеждане в съответствие с бюджета на страна 1 на последната отчетна дата.

5.8. Документация за персонала на страна 1 в съответствие с допълнение № 3 към акта за трансфер.

Безплатни правни съвети:

5.9. Други документи на страна 1 в съответствие с допълнение № 4 към акта за прехвърляне.

6. Страна 1 прехвърля на страна 2 всички права и задължения съгласно горепосочените споразумения, считано от „___“ ________.

Информация за наследяването на задължения, оспорени от трети страни:

Активите и пасивите, прехвърлени от страна 1 на страна 2 по този закон, се потвърждават от счетоводни документи, представени в приложенията.

Страните потвърждават, че страна 2 е правоприемник на страна 1 за всички задължения по отношение на всички нейни кредитори и че всички кредитори на страна 1 са уведомени писмено за реорганизацията под формата на раздяла.

Безплатни правни съвети:

Актът за реорганизация (изтегляне на пример)

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията е документ, който законно потвърждава реорганизацията на дружеството. От време на време една компания се нуждае от реорганизация. В момента няма единна приета форма на акта за прехвърляне по време на реорганизацията. Разгледайте основните аспекти на формирането на документа.

Необходимо е, ако се извърши една от формите на реорганизация: сливане, преобразуване и усвояване. При придобиване акт се изпълнява само от свързаното дружество.

Актът за реорганизация. Характеристики на дизайна

Гражданският кодекс и други законодателни актове посочват основните точки за изпълнение. Сега ще се опитаме да ви донесем малко яснота. Остава най-належащият въпрос: защо се нуждаем от акт за прехвърляне по време на реорганизацията на компанията?

Именно в акта за прехвърляне ще бъдат отразени всички задължения на организацията към кредиторите и доставчиците, защото по време на реорганизацията те се спестяват.

Безплатни правни съвети:

Този въпрос е особено актуален за компании, които имат задължения към клиентите. Например договор за продажба на определени стоки. Трябва да се отбележи, че всички задължения трябва да бъдат включени в акта за прехвърляне, независимо дали е имало правен спор или не.

След реорганизация актът за прехвърляне включва и онези права и задължения, които са установени след съставянето на акта, ако той все още не е потвърден в държавна регистрация. Данъчният инспекторат може да откаже да реорганизира дружеството в случай, че няма факт на прехвърляне на права и задължения в акта за прехвърляне. Също така дружеството има право да откаже да се реорганизира, ако не бъде предоставена информация за извършване на държавна регистрация.

Следните раздели трябва да бъдат посочени в акта за прехвърляне:

• Заглавие на документа, дата на съставяне.
• Активи, пасиви и друго имущество на компанията, което подлежи на реорганизация (един от най-важните раздели).
• Размерът на активите и пасивите.
• Заявления, където е посочено декриптирането на активите и пасивите, включително дългове към кредитори и длъжници.
• Подписи на лидерите на организацията.

Участниците в дружеството или упълномощения орган трябва да одобрят изготвения формуляр, в който се посочва решението за реорганизация на дружеството. Актът се утвърждава от собственика на имота или с колективно решение на акционерите. Ръководителят на организацията подписва този документ.

Безплатни правни съвети:

Изтегли

Проба, форма на акт за реорганизация

Проба, форма на акт за прехвърляне по време на реорганизацията на юридическо лице под формата на преобразуване

Проба, форма на акт за прехвърляне по време на реорганизацията на юридическо лице под формата на преобразуване

Актът за реорганизация под формата на трансформация

Общо събрание на акционерите на ______________

протокол N _______ от „___“ ____________ ___

______________________ "____" _______________ ____

Безплатни правни съвети:

CJSC "___________", представлявано от ________________________, действащо ___ въз основа на _______________, от една страна, и ___________________ представлявано от ________________, действащо ___ въз основа на ________________, от друга страна, са съставили този акт, който в съответствие с чл. 58, 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация и решението на общото събрание на акционерите на ЗАО ______ от __ _______ за реорганизация под формата на преобразуване, всички права и задължения на ЗАО ________ се прехвърлят на новосъздадения _____________, а именно:

Решението за създаване (създаване) на дружеството.

Уставът на дружеството, изменения и допълнения, направени в устава на дружеството, регистрирани по начина, предписан от Федералния закон „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“, удостоверение за държавна регистрация на дружеството.

Документи, потвърждаващи правата на дружеството върху собственост върху неговия баланс.

Решения за издаване (допълнителна емисия) на ценни книжа, промени и (или) допълнения към решенията по емисията (допълнителна емисия) и отчети за резултатите от издаването на допълнителната емисия) ценни книжа, регистрирани по предписания начин от органите по регистрация.

Вътрешни документи на компанията (в съответствие със Списъка на типичните документи за управление, генерирани в дейността на организациите, указващи периодите на съхранение, одобрени от Федералната архивна служба на Русия на 06.10.2000 г.).

Годишни отчети на компанията.

Счетоводни документи (за последните пет години преди датата на одобрение на този акт).

Доклади на независими оценители.

Документи на финансови отчети (баланси, отчети за печалбите и загубите, приложения към финансовите отчети, предвидени в регулаторните актове на Руската федерация, одитни доклади, потвърждаващи точността на финансовите отчети, обяснителните бележки).

Безплатни правни съвети:

Протоколът от общите събрания на акционерите (решения на акционера, който притежава всички акции с право на глас на дружеството), одитния комитет (одитор) на дружеството.

Протоколи от заседания на колегиалния изпълнителен орган на дружеството (съвет, дирекция), решения на единствения изпълнителен орган на дружеството (директор, генерален директор).

Списъци на лица, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, които имат право да получават дивиденти, както и други списъци, съставени от дружеството за акционерите да упражняват правата си в съответствие с изискванията на Федералния закон "За акционерните дружества".

Заключения на одиторската комисия (одитор) на дружеството, държавните и общинските органи на финансовия контрол.

Описи на фирмени документи, прехвърлени за постоянно съхранение в архива на компанията.

Безплатни правни съвети:

Актове за разпределяне на документи на фирма с изтекъл срок на съхранение за унищожаване.

2.1. Актив _______________ хиляди рубли

Пари в брой _______

Други длъжници _______

Дължима сметка _______

Безплатни правни съвети:

3. ____________________________ е правоприемник на ЗАО _________ за всичките му права и задължения по отношение на всички свои кредитори и длъжници, включително задължения, оспорени от страните.

Гл. счетоводител: ______________ гл. касиер счетоводител: ______________

Как се осъществява реорганизацията на бюджетна институция чрез присъединяване

Процесите на реорганизация могат да засегнат не само частните фирми - те могат да се извършват и в институции, които са в държавния баланс.

Безплатни правни съвети:

Процедурата за присъединяване може да се приложи, ако се планира намаляване на броя на бюджетните организации или техните клонове, както и консолидиране на съществуващи структури.

Механизмът за реорганизация, използван по отношение на юридическите лица на ниво бюджетни институции, има своите специфики, които са описани подробно в тази статия.

Основна информация

Държавата взема решение за реорганизация на отделни институции, финансирани от бюджета, за да се оптимизират разходите им, да се премахнат ненужните звена и да се оптимизира управлението.

Необосновано голям брой клонове, преуморен апарат за управление, премахване на непрофилни отдели - всички тези проблеми в рамките на бюджетните институции могат да бъдат решени чрез реорганизация.

Прилагането му се дължи на две основни причини:

Една от най-разпространените процедури за реорганизация на равнището на бюджетните институции е присъединяването, което води до ликвидация на някои организации и разширяване на други.

Безплатни правни съвети:

Заслужава да се подчертае, че решението за провеждане на мерки за реорганизация се взема от федералните или регионалните власти, в зависимост от това чий баланс е съставена от институция.

Какво е

Реорганизацията на бюджетна институция в нейната обща форма включва прекратяване на нейната дейност като юридическо лице, след което всички нейни права, активи, дългове, задължения се прехвърлят на друга организация (нова или съществуваща).

Това е разликата му от ликвидацията, при която бизнесът изчезва завинаги (гл. 3 FZ-7).

За бюджетните организации реорганизацията на институция чрез присъединяване може да се разглежда като процедура за прекратяване на съществуването на една или повече структури, която включва прехвърляне на техните активи, права и задължения на организацията, от която те стават част.

Най-често в този случай малките институции или клонове се присъединяват към голяма организация (член 16 от FZ-7).

Безплатни правни съвети:

Важно е да запомните, че в рамките на присъединяването протичат следните процеси:

Каква е целта на

Когато вземат решение за присъединяване на бюджетни организации, федералните или местните власти като правило преследват една от следните цели, по-специално:

1. Премахване на прекомерната фрагментация в рамките на индустриалната институция (премахване на ненужни единици и клонове.
2. Намаляване на размера на административния апарат.
3. Формирането на големи структури с широк спектър от дейности.

Като цяло, в рамките на реорганизацията, прокуратурата е да намали разходите за поддържане на ненужни структури и възнаграждение за висши служители, както и да оптимизира работата на институцията.

Правна регламентация

Въпросите, свързани с реорганизацията на бюджетните институции, се регулират от гражданското законодателство на Руската федерация.

Какви форми на реорганизация на юридически лица съществуват, прочетете тук.

Безплатни правни съвети:

Освен това е важно да се разбере, че стандартните процедури за присъединяване, сливания, преобразувания, предвидени за юридически лица, не са приложими тук - говорим за организации с нестопанска цел.

Като цяло правното основание за осъществяване на присъединяването на бюджетните организации се формира от:

След като реорганизацията на организацията приключи, ще трябва да въведете ново юридическо лице в регистъра. Този въпрос разкрива подробно FZ-129.

Реорганизация на публична институция чрез присъединяване

Сега руските власти сериозно се занимават с въпроса за подобряване на ефективността на бюджетните организации.

Те извършват своя функционален анализ, въз основа на който често вземат решение за реорганизация на цялата институция или на нейната част.

Безплатни правни съвети:

Мерките за реорганизация засягат образователните, културните и здравните заведения с цел намаляване на разходите и оптимизиране на изпълнението на функциите, възложени на структурата.

Като цяло процесът на присъединяване към бюджетна организация включва:

• уголемяване на една единица;
• елиминирането на други чрез изливането им в по-голяма структура.

Прилича на подобна процедура, провеждана на ниво търговски фирми, но има свои специфични характеристики.

Инструкция стъпка по стъпка

Процесът на присъединяване на една или повече бюджетни организации към друга може да бъде представен като такава последователност от стъпки:

За разлика от бизнес компаниите, където основателите, създали този бизнес, вземат решение за реорганизация, ситуацията с бюджетните организации е малко по-различна.

Тук решението се взема директно от правителството на Руската федерация (Постановление на правителството на Руската федерация № 71).

Безплатни правни съвети:

Този строго регулиран процес се осъществява, както следва:

• Федералната или местната изпълнителна власт, която отговаря за бюджетната институция, подготвя решение.

1. Цели за реорганизация.
2. Брой персонал.
3. Размерът на бюджетните средства за поддържане на разглежданата структура.
4. Дати и дати на процедурата.
5. Органът, контролиращ процеса на реорганизация, създаден въз основа на институцията (комисията).
6. Източник на средства за събития.
7. Организации, към които ще бъдат присъединени институциите.

• готовото решение съответства на Министерството на икономическото развитие на Руската федерация, Министерството на социалното развитие на Руската федерация и Министерството на финансите на Руската федерация;
• ако има спорове относно активите на бюджетна организация, Федералната агенция за управление на собствеността участва в процедурата по реорганизация;
• подробният документ се преглежда и одобрява от правителството по време на неговото заседание.

След като бъде взето решението за реорганизация, ще е необходимо да се извършат мерки за уведомяване.

Кръгът от структури, до които се изпращат писма със съобщение за реорганизация на бюджетна институция, включва:

• органът, който провежда държавна регистрация на организацията, му издал удостоверение и го вписал в Единния държавен регистър на юридическите лица (член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация). По правило това е данъчната служба в лицето на нейното регионално звено. Ще бъде необходимо да й бъде изпратено писмо до 3 дни от датата на одобрение на решението от правителството на Руската федерация.
• кредитори, които след като са получили предизвестие, имат право да поискат от свързаната организация предсрочно погасяване на дълг или подновяване на договора. Това действие трябва да се извърши в рамките на 5 дни от датата на решението (член 13, параграф 1 от Федералния закон-129).
• широката общественост, за която се публикува официален доклад за реорганизацията на бюджетна институция в „Бюлетин за държавна регистрация“. Това трябва да стане в рамките на 2 месеца преди началото на реорганизацията на бюджетната институция (FZ-129).
• извънбюджетните фондове, включително PFR, FSS и MHIF, също се уведомяват за реорганизацията, както и за данъка, в рамките на 3 дни. Що се отнася до присъединяването, тези организации започват да разглеждат въпроса за прехвърляне на плащането на вноски към асоциираната организация (член 28 от Федералния закон-212).
• служителите на бюджетна институция се уведомяват писмено и срещу подпис 2 месеца преди началото на реорганизацията. Освен това, те имат право да се откажат през този период по собствена свободна воля поради нежеланието си да работят в разширена организация. Тези, които желаят да останат, впоследствие правят бележки относно прехвърлянето в друга организация в трудови книжки (член на Кодекса на труда на Руската федерация).

Съставяне на акт за прехвърляне

Тъй като в процеса на присъединяване на активи, пасиви, дългове се прехвърлят от една бюджетна институция в друга последователно, това се документира под формата на акт за прехвърляне (член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Безплатни правни съвети:

Този документ по същество представлява годишните финансови отчети на свързани организации със сертификат за акта за прехвърляне на счетоводни записи (Инструкция на Министерството на финансите на Руската федерация № 128-n).

Свързаните бюджетни институции са изключени от Единния държавен регистър на юридическите лица и в регистъра се вписва нова информация относно свързаната организация.

Въз основа на него се издава ново удостоверение за регистрация (FZ-129). С това завършва процеса на реорганизация.

Съставяне на акт за прехвърляне

Важен документ в процеса на присъединяване към бюджетните институции е актът за трансфер.

В хода на съставянето му се спазват следните правила (член на Гражданския кодекс на Руската федерация):

1. Взема се годишната отчетност на свързаните организации, от която се изписва информация за активите, капитала, пасивите.
2. Правят се публикации, които удостоверяват акта за наследяване.
3. Формирането на акт за прехвърляне е разрешено само след пълно приключване на сетълмента с кредитори и длъжници.

При реорганизиране на бюджетна институция под формата на присъединяване, командироването се изгражда на базата на следната обща схема:

Актът за трансфер е одобрен от правителството на Руската федерация. На негова база активите и пасивите се прехвърлят в баланса на сливащата се бюджетна организация.

Проблеми с персонала

Присъединяването към бюджетна организация не може да бъде основа за уволнение на персонал, тъй като е в сила принципът на правоприемство (член 75 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Ще бъдат необходими обаче следните дейности:

1. 2 месеца преди реорганизацията всички служители трябва да бъдат уведомени за такова решение срещу подпис;
2. В рамките на двумесечен период служителят има право да се откаже от организацията по собствена свободна воля;
3. Договорите се предоговарят с други служители, тъй като името на техния работодател се променя.

При повторно подписване на договори е неприемливо да се променят основните условия за взаимодействие на работниците и работодателя (член 77 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Ако чрез сливане

Когато реорганизацията на бюджетна институция се извърши чрез сливане, детайлите на процедурата ще се променят донякъде, а именно:

Научете стъпка по стъпка инструкции за реорганизация под формата на присъединяване през 2017 г. от статията: прочетете тук.

Всичко за реорганизацията чрез подчертаване на ново юридическо лице, вижте тук.

Процедурата за присъединяване към бюджетните организации почти напълно повтаря подобен процес на ниво търговска компания.

Сред отличителните особености е приемането на решение от федералните и местните власти, както и неговото одобрение от правителството на Руската федерация.

Под контрола на държавните органи протича процесът на изплащане на дългове към кредиторите и прехвърляне на имущество, което е част от държавна или общинска собственост.

Примерен акт за реорганизация под формата на присъединяване

Тук можете да изтеглите безплатна извадка от акта за прехвърляне по време на реорганизацията под формата на присъединяване, актуална за 2018 г. Този документ е подготвен от квалифицирани юристи и напълно отговаря на нормите и законите на Руската федерация за юридическите лица.

Ако имате някакви въпроси или се нуждаете от помощ при попълването / адаптирането на документ за вашата организация, тогава нашият онлайн адвокат е готов незабавно да ви посъветва.

Как да реорганизираме бюджетна институция

В момента Русия активно търси начини за подобряване на организацията и функционирането на системата на бюджетните институции.

Основните области на дейност в тази област бяха определени от Концепцията за реформиране на бюджетния процес в Руската федерация през годините, одобрена с Резолюция на правителството на РФ от 22 май 2004 г. № 249. По-конкретно, в съответствие с Концепцията, трябваше да се извършат дълбоки трансформации, насочени към изясняване на правоспособността на бюджетните институции.

Реорганизацията на бюджетните институции (заедно с мерки като ликвидация и преотстъпване на някои получатели на бюджетни средства, включващи организации от различни организационни и правни форми в предоставянето на държавни (общински) услуги и др.) Се разглежда от разработчиците на горепосочената концепция като един от начините за решаване на съществуващите проблеми.

Този материал ще разгледа процедурата за реорганизация на бюджетна институция. Включително ще се спрем по-подробно на подготовката на документацията, въпросите за наследяването и скритите нюанси, които възникват в процеса на реорганизация.

Правна рамка за реорганизацията

Правното основание за реорганизация на юридически лица се установява от разпоредбите на първата част от Гражданския кодекс на Руската федерация (по-нататък - Гражданският кодекс). По-специално чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация предвижда възможността за реорганизация под формата на сливане, поглъщане, отделяне, разделяне, преобразуване.

Следва да се разграничат следните понятия:

Трансформацията е промяна в правната форма на юридическо лице;

Сливане - прекратяване на две или повече юридически лица и образуване на тяхна база на ново юридическо лице;

Присъединяване - прекратяване на две или повече юридически лица и прехвърляне на техните права и задължения на друго съществуващо юридическо лице;

Разделяне - създаване на едно или повече юридически лица, към които преминава част от правата и задълженията на реорганизираното юридическо лице, без да го прекратява;

Разделяне - прекратяване на юридическо лице, когато всичките му права и задължения преминават към новосъздадени юридически лица.

В съответствие с параграф 3 на чл. 120 от Гражданския кодекс на Руската федерация, особеностите на правния статус на някои видове държавни и други институции се определят от закона1 и други правни актове2.

Поради факта, че институцията е нестопанска организация (т.е. организация, създадена за постигане на социални, благотворителни, културни, образователни, научни и управленски цели, с цел защита на здравето на гражданите и за други цели), разпоредбите на Федералната Закон 12.01.1996 г. № 7-ФЗ „За организации с нестопанска цел“ (по-нататък - Закон 7-ФЗ). По-специално, една институция може да се трансформира във фонд, автономна организация с нестопанска цел или бизнес компания.

Преобразуването на държавни или общински институции в организации с нестопанска цел от други форми или в търговско дружество е позволено само в случаите, установени със закон (клауза 2 на член 17 от Закон 7-FZ).

И накрая, трябва да се има предвид, че по време на реорганизацията на юридическо лице други регулаторни правни актове на Руската федерация също подлежат на прилагане. По-специално държавната регистрация на организацията, възникнала в резултат на реорганизацията, и вписването в единния държавен регистър на юридическите лица (наричан по-долу регистър), вписванията за прекратяване на дейността на реорганизираната организация се извършват в съответствие с процедурата, установена с Федералния закон от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ „За държавна регистрация юридически лица и индивидуални предприемачи ”(наричан по-долу Закон № 129-ФЗ).

Процедура за мерки за реорганизация

Ето един стандартен алгоритъм за трансформиране на бюджетна организация, като се използва примерът на федерална институция. Веднага отбелязваме, че всичко по-долу важи за институциите под юрисдикцията на съставните структури на Руската федерация и местните власти. Така че, ако институцията възнамерява да извърши реорганизация, са необходими следните стъпки.

Съгласно параграф 1 на чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, реорганизацията на юридическо лице може да се извърши по решение на неговите учредители (участници) или органа на юридическо лице, упълномощен от учредителните документи.

В съответствие с параграф 1 от Постановление на правителството на Руската федерация от 10.02.2004 г. № 71 „За създаването, реорганизацията и ликвидацията на федералните държавни институции”, правителството на Руската федерация взема решения за реорганизация на федералните държавни институции. Проектите на тези решения се подготвят от федералните изпълнителни органи, които отговарят за координирането и регулирането на дейностите в съответната индустрия, след консултация с Министерството на икономическото развитие на Руската федерация (Министерство на икономическото развитие), Министерството на здравеопазването и социалното развитие на Руската федерация (Министерство на здравеопазването и социалното развитие) и Министерството на финансите на Руската федерация (Министерство на финансите на Русия).

Проектът на решение на правителството на Руската федерация за реорганизация на институцията на федералната държава трябва да предвижда предмета и целите на институцията, както и максималния брой служители и размера на бюджетните кредити за издръжката на реорганизираната институция в рамките на средствата, предвидени за тези цели във федералния бюджет.

Освен това, в съответствие с параграф 2 от писмото на Министерството на финансите на Русия от 06.16.2003 г. № / „относно реда за реорганизация и ликвидация на федералните изпълнителни органи и федерални институции и отражение на процедурите и резултатите от тях при изпълнение на федералния бюджет и в счетоводството и отчитането на институциите. ”(Наричано по-долу писмо № / 08-176) в такова решение следва да отразява:

Основата за решение за реорганизация на орган или институция;

Датата, на която е извършена реорганизацията на органа или институцията;

Продължителност на мерките за реорганизация;

Създаване на орган (комисия), упълномощен от учредителя за реорганизация с назначаването на председателя на органа (комисията) по време на реорганизацията на органа или институцията;

Източник на финансиране на разходите, свързани с реорганизацията;

Списък на органи или институции, на които се прехвърлят функциите, правата и задълженията, активите (финансови и нефинансови) и пасиви (наричани по-долу - активи и пасиви) на реорганизирания орган или институция 3.

Ако е необходимо, тези решения отразяват въпроси, свързани с прехвърлянето на собственост на реорганизираната институция на Федералната агенция за управление на собствеността.

Процедурата и сроковете за премахване на органа (комисията), упълномощен за реорганизация, се определят от правния акт на учредителя, а в случай на реорганизация на федералния изпълнителен орган - със заповед на правителството на Руската федерация. В същото време органът (комисията), оправомощен да реорганизира, не може да бъде премахнат преди представянето на балансите за прехвърляне или разделяне, съставени по установения начин (параграф 4 от писмо № / 08-176).

Органите по регистрация. Изкуство. 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация установява, че юридическо лице в рамките на три работни дни след датата на решението за преустройството му е длъжно да информира писмено органа, който извършва държавна регистрация на юридически лица (т.е. данъчния орган по местонахождението на институцията), за началото на процедурата по реорганизация. посочване на формата, в която се извършва реорганизацията. Ако две или повече юридически лица участват в реорганизацията (например по време на сливане), такова уведомление се изпраща от юридическото лице, което е взело последното решение за реорганизацията, или се определя от решението за реорганизацията. Подобна разпоредба съдържа параграф 1 на чл. 13.1 от Закон № 129-ФЗ.

Формулярът за уведомяване е даден в писмото на Федералната данъчна служба на Руската федерация от 23.01.2009 г. № MN-22-6 / [имейл защитено] „По въпроса за извършване на вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица по местонахождението на юридическо лице в процеса на реорганизация.“

Въз основа на споменатото уведомление органът за държавна регистрация на юридически лица прави запис в Единния държавен регистър на юридическите лица, че юридическото (ите) лице (а) е (са) в процес на реорганизация (параграф 1 от член 13.1 от Закон № 129-FZ).

В съответствие с под. 4 т. 2 член 23 от първия Данъчен кодекс на Руската федерация (наричан по-нататък - Данъчния кодекс), данъкоплатците са длъжни да уведомят данъчния орган по местонахождението на организацията за нейното реорганизиране или ликвидация в тридневен срок от датата на такова решение. Такова съобщение се изпраща във формуляр C-09-4 („Съобщение за реорганизация или ликвидация на организацията“), одобрено със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 21 април 2009 г. № MM-7-6 / [имейл защитено]

По този начин реорганизираната институция трябва да изпрати на данъчния орган известието за реорганизация, предвидено в член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация, и съответното съобщение в съответствие с Данъчния кодекс. Освен това и двата документа се изпращат в рамките на три дни от датата на решението за реорганизация.

На кредиторите. При реорганизиране на юридическо лице гражданското право обръща особено внимание на установяването на гаранции за правата на кредиторите на реорганизирано лице. Съгласно параграф 2 на чл. 13.1 от Закон № 129-ФЗ, реорганизираното юридическо лице е длъжно да уведоми кредиторите, които са му известни за началото на реорганизацията, в рамките на пет работни дни след датата на уведомяването за началото на процедурата по реорганизация на органа, извършващ държавната регистрация на юридическите лица. Това известие е под всякаква форма.

СРЕДСТВА ЗА МАСОВА ИНФОРМАЦИЯ. След като направи запис в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация, реорганизираното юридическо лице поставя два пъти месечно веднъж месечно в средствата за масово осведомяване, в които се публикуват данни за държавната регистрация на юридически лица, известие за нейното реорганизиране. Понастоящем данните за държавна регистрация на юридически лица се публикуват в списание „Бюлетин за държавна регистрация“ 4.

Ако две или повече юридически лица участват в реорганизацията, тогава, както при уведомяването на данъчния орган за началото на процедурата по реорганизация, уведомлението за преустройството се публикува от юридическото лице, което последно е взело решението за реорганизацията, или е определено с решението за реорганизация и прави това от името на всички участващи в реорганизация на юридически лица. В известието за реорганизация се посочва информация за всяко юридическо лице, което е създадено (продължава да действа) в резултат на реорганизацията, формата на реорганизацията, описва процедурата и условията за изявяване от кредиторите на техните вземания, както и друга информация, изисквана от закона.

Извънбюджетни средства. В съответствие с под. 3 стр. 3 чл. 28 от Федералния закон от 24 юли 2009 г. № 212-ФЗ „За осигурителните вноски в пенсионния фонд на Руската федерация, Фонда за социално осигуряване на Руската федерация, Федералния фонд за задължително медицинско осигуряване и териториалните фондове за задължително медицинско осигуряване“ (наричан по-нататък Закон № 212-ФЗ) застрахователни платци от вноските са длъжни да уведомят писмено органа, контролиращ плащането на застрахователни премии в местонахождението на организацията, за преустройството или ликвидацията на организацията в срок от три дни от датата на такова решение. Уведомлението за предстоящата реорганизация, изпратено до извънбюджетни фондове, също се изготвя под всякаква форма, но задължително на бланката на институцията, подписана от упълномощено лице и поставяща печат. Такова съобщение може да бъде изпратено директно (лично) или с препоръчана поща с потвърждение за доставка.

На работниците. В процеса на реорганизационни мерки се извършват подходящи промени в документите на служителите, свързани с работата (трудов договор, трудова книжка, лична карта под формата на Т-2). Тъй като съществените условия на трудовия договор се променят, уведомленията за промени в такива условия следва да се изпращат на служителя по начина, предвиден в чл. 74 КТ на Руската федерация.

Известие до служителите се съставя под всякаква форма и се връчва на служителя лично срещу получаване или се изпраща до мястото на пребиваване с препоръчана поща с известие за получаване. Това трябва да се направи не по-късно от два месеца преди промяна на съществените условия на трудовия договор (част 2 на член 74 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Освен това част 5 от чл. 75 от Кодекса на труда на Руската федерация установява, че промяна в юрисдикцията (подчинеността) на дадена организация или нейното преустройство (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване) не може да бъде основа за прекратяване на трудови договори със служители на организацията и следователно не се изисква уведомление. В такива случаи в работните книжки на служителите просто се вписва подходящ запис по предписания начин.

3. Прехвърляне (разделяне) баланс

Според чл. 58 и 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация, след приключване на всички сетълменти върху активи и пасиви, но не по-късно от крайния срок за приключване на мерките за реорганизация, установени от основателя, органът (комисията) на институцията, упълномощен да реорганизира, е:

При присъединяване, сливане или преобразуване - акт за прехвърляне;

При разпределяне или разделяне на бюджетните институции, разделителен баланс.

Балансът за прехвърляне или разделяне на реорганизирания орган или институция е съставен в размер на годишния финансов отчет, установен от Министерството на финансите на Русия в Инструкция № 128n, и трябва да съдържа разпоредби относно наследяването на всички задължения на реорганизираното юридическо лице по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително спорните задължения от страните.

Освен това балансът за прехвърляне или разделяне и актовете за приемане на активите и пасивите на реорганизираната институция се представят на основателя, а в случай на реорганизация на федералния изпълнителен орган - на Министерството на финансите на Русия, на институцията, на която се прехвърлят функциите, правата и задълженията на реорганизираната институция (параграф 4 от писмо № 8 / 08- 176) и на органите на Федералната хазна или на органа, предоставящ касови услуги за изпълнение на съответния бюджет по предписания начин (параграф 278 от Инструкция № 128n).

Актът за баланс за прехвърляне и разделяне се утвърждава от учредителите (участниците) на юридическото лице или органа, взел решение за преустройство на юридически лица, и се представя заедно с учредителните документи за държавна регистрация на нови юридически лица или изменения в учредителните документи на съществуващите юридически лица. Непредставянето, заедно с учредителните документи, акт за прехвърляне или разделяне на баланса, както и липсата на разпоредби за наследяване на задълженията на реорганизираното юридическо лице, води до отказ от държавна регистрация на новоучредени юридически лица.

Данните на баланса за прехвърляне или разделяне, както и сумите на лимитите на бюджетните задължения, сумите за финансиране, парични средства и действителни разходи на реорганизирания орган или институция се отразяват на крайната дата на реорганизацията в главната книга и счетоводните регистри, както и във финансовите отчети от началото на годината от новосъздадени или приемащи органи или институции, на които се прехвърлят функциите, правата и задълженията на реорганизирания орган или институция.

4. Приключване на дейностите по реорганизация

Един от най-важните етапи на реорганизация са процедурите за регистрация, проведени в съответствие със Закон № 129-FZ. Съгласно параграф 4 на чл. 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация, от момента на държавна регистрация юридическо лице се счита за реорганизирано.

По правило държавната регистрация на юридически лица, създадени чрез реорганизация, се извършва от органите по регистрация (подразделения на Федералната данъчна служба на Руската федерация) по местонахождението на реорганизираните юридически лица (параграф 1 от член 15 от Закон № 129-FZ). Изключение е случаят на прекратяване на дейност на свързано юридическо лице, когато регистрацията се извършва от упълномощения орган по местонахождението на юридическото лице, към което е свързано (клауза 3 на член 17 от Закон № 129-FZ).

Използвайки по време на регистрация на бюджетна институция формулярите, одобрени с Постановление на правителството на Руската федерация от 15 април 2006 г. № 212 „За мерките за прилагане на някои разпоредби на федералните закони, регулиращи дейността на нестопанските организации“ (по-специално, ф. PH0002 „Заявление за държавна регистрация на организация с нестопанска цел, създадена чрез реорганизация ”И е. РН0009„ Изявление за прекратяване на дейност на свързаната с него нетърговска организация ”и др.) Е погрешно.

Съгласно параграф 5 на чл. 1 от Закон № 7-FZ, ефектът от този закон не се прилага за държавни органи, други държавни органи, местни власти, както и за държавни и общински институции, освен ако федералният закон не предвижда друго. В тази връзка за държавна регистрация на държавна или общинска институция се използват формуляри, одобрени с постановление на правителството на РФ от 19.06.2002 г. № 439 (по-долу Резолюция № 439), например формуляр за заявление за държавна регистрация на юридическо лице, създаден чрез реорганизация (Формуляр N P12001) , Процедурата за попълване на формулярите, посочена в Резолюция № 439, е одобрена със Заповед на Федералната данъчна служба на Руската федерация от 01.11.2004 г. № SAE-3-09 / [имейл защитено] „Относно методическите разяснения при попълването на формулярите на документи, използвани при държавната регистрация на юридическо лице и индивидуален предприемач”.

В зависимост от формата на реорганизация, съставът на документите, които реорганизираната организация трябва да предостави на регистриращия орган (виж таблицата).

Списъкът на документите, предоставени от реорганизираната организация на органа по регистрация за различни форми на реорганизация

Преобразуване, сливане, разделяне, отделяне (член 14 от Закон № 129-FZ)

Присъединяване (клауза 3, член 17 от Закон № 129-FZ)

2) Учредителните документи на всяко нововъзникващо юридическо лице, създадени чрез реорганизация (оригинали или нотариално заверени копия);

3) Решение за реорганизация на юридическо лице;

4) Споразумение за сливане в случаите, предвидени от федералните закони;

5) Акт за баланс за прехвърляне или разделяне;

6) Документ за заплащане на държавно мито.

7) Документ, потвърждаващ предоставянето на териториалния орган на Пенсионния фонд на Руската федерация на информация, предвидена в пенсионното законодателство на Руската федерация.

2) Решение за реорганизация на юридическо лице;

3) Споразумение за присъединяване;

4) Акт за прехвърляне.

Трябва да се помни, че моментът на държавна регистрация води до прекратяване / възникване на редица права и задължения на реорганизираната институция.

Както е посочено в писмо № / 08-176, по време на работата на органа (комисия), упълномощен да реорганизира, реорганизираният орган или институция представя финансови отчети във времето и в размера, определени с регулаторни актове, установени от Министерството на финансите на Руската федерация. Така до датата на държавна регистрация всички операции, свързани с текущата дейност на институцията, се отразяват в счетоводството на бюджетната институция.

Преди да направи регистрационни вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица, реорганизираната институция изпълнява задълженията за плащане на данъци и такси. Горното следва от разпоредбите на член 50 от Данъчния кодекс на Руската федерация. Реорганизацията на юридическо лице обаче не променя срока за изпълнение на задълженията му за плащане на данъци от правоприемника (правоприемници) на това юридическо лице (параграф 3 от член 50 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Преди датата на държавна регистрация и извършване на съответните вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица, реорганизираната институция изпълнява задължението за изплащане на застрахователни премии на извънбюджетни средства, което се потвърждава от член 10, параграф 4 от Закон № 212-FZ, според който, ако организацията е ликвидирана или реорганизирана преди края на календарната година , последният период за фактуриране за него е периодът от началото на тази календарна година до датата на приключване на ликвидацията или реорганизацията. При реорганизация на платеца на застрахователни премии, плащането на застрахователни премии и представяне на изчисления по начислени и платени застрахователни премии се извършва от неговия приемник или наследници (параграф 16 от член 15 от Закон № 212-ФЗ).

Съгласно параграф 6 от чл. 23 от Федералния закон от 22 октомври 2004 г. № 125-ФЗ „За архивното дело в Руската федерация“ по време на реорганизацията на държавни и общински организации, архивираните документи в подредена държава се прехвърлят на правоприемниците на реорганизираните организации (член 23, алинея 6 от Закон № 125-FZ). По-специално бившият работодател е длъжен да прехвърли на новия работодател не само собственост, но и документация, включително съответния трудов акт за наемане на работа на служители, лични карти под формата Т-2 и др.

При реорганизиране на държавни и общински организации чрез отделяне или отделяне на една или няколко организации от тяхната структура условията и мястото за по-нататъшно съхранение на архивните документи се определят от основателите на тези организации или от органи, упълномощени от учредителните документи, в съгласие с Федералния архив (клаузи 6, 7, член 23 )

И накрая, както бе споменато по-горе, федералните закони могат да установят определени особености на реорганизацията на някои видове институции (например процедурата за лицензиране и акредитация на реорганизирани юридически лица5).

1.Виж Например: чл. 34 от Закона на Руската федерация от 10.07.1992 г. № "За образованието", чл. 31 от Федералния закон от 26.05.1996 г. № 54-ФЗ „За музейния фонд на Руската федерация и музеите в Руската федерация“, чл. 18 от Федералния закон от 03.11.2006 г. № 174-ФЗ „За автономните институции“ и др.

2.See например: Раздел VI от Хартата на федералната държавна институция „Камара за държавна регистрация при Министерството на правосъдието на Руската федерация“, одобрен със Заповед на Министерството на правосъдието на Руската федерация от 16 ноември 2005 г. № 220.

3. стр. 12 от писмото на Федералната данъчна служба на Русия от 23 януари 2009 г. № MN-22-6 / [имейл защитено] „По въпроса за извършване на вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица по местонахождението на юридическо лице в процеса на реорганизация.“

4. Постановление на правителството на Руската федерация от 19 юни 2002 г. № 439 „За одобряването на формуляри и изисквания за изпълнение на документи, използвани при държавната регистрация на юридически и физически лица като индивидуални предприемачи“.

5. Виж параграф 2 от член 34 от Закона на Руската федерация от 10.07.1992 г. № "За образованието".

ръководител на правния отдел, член на Руската адвокатска асоциация, Москва

• Да цитираш
• Връзка към фрагмент

Посетете семинар на тема „Счетоводство в бюджетните организации“

• Отворена дата Привличане на извънбюджетни средства от автономни и бюджетни институции
• 25.01.2018 Федерални счетоводни стандарти за институциите от публичния сектор: характеристики на приложение през 2018 г.
• 29.01.2018 г. Счетоводство и данъчно облагане в бюджетни, автономни и държавни институции
• 31.01.02.2018 г. GIIS "Електронен бюджет". Подсистема "Счетоводство и отчитане". Подсистема "Управление на разходите". Практически курс
• 02.02.2018 Нестопански организации: отчитане за 2017 г. Промени през 2018 г. Като подарък - книга за счетоводство в НПО! (компенсирани часове IPB)
• 02.02.02.2018 Финансово планиране и бюджетиране на бюджетните организации. Институционален финансов план
• 02.05.02.2018 Изисквания за отчитане на институцията
• 12.02.2018 г. Характеристики на счетоводството и данъчното облагане на материални запаси и дълготрайни активи на държавни (общински) институции
• 02.02.02.2018 г. Прилагане на програмно-целеви методи в държавната и общинската администрация

• Новини
• статии
• Заготовки
• Документи
• Forum6
• Блогове 5
• Семинари
• Taxcom
• Rubricator
• Инструменти

• Най-важните
• 2018NB Годишно отчитане онлайн Игри за CCP за счетоводители
• Форум: проблеми с доставката на HSS
• 4Q отчитане и година
• Проби от документи
• Инструкции за счетоводител

Редактори

общуване

Канали

Бюлетини

реклама

Приложения

Не искаме да купим абонамент и не получаваме банери за края на безплатния период. Ние просто се грижим за вас и понякога правим проекта с чист ентусиазъм. Искате ли да не свърши? Подкрепете ни, като изпратите няколко рубли. Просто е

Реорганизацията под формата на трансформация е процес, който се провежда в съответствие с Гражданския кодекс и федералните закони на Руската федерация.

За правилното изпълнение на процедурата трябва да се придържате към определена процедура. Помислете какви характеристики на реорганизацията на този тип.

Понякога най-добрият вариант е да не се ликвидира предприятието, а да се реорганизира. Нека се спрем на реорганизацията чрез трансформация.

В крайна сметка това е единствената форма на процедура, при която само едно юридическо лице се ликвидира и открива. Кои са проблемите, на които компаниите, които планират да започнат процеса, трябва да обърнат внимание.

Какво трябва да знаете?

Гражданският кодекс на Руската федерация няма ясни правила, на които може да се разчита по време на реорганизацията.

Има много пропуски и недостатъци, с които правителството тепърва ще работи. Но въпреки това има някои правила, чието неизпълнение може да доведе до неприятни последици.

Акценти

Реорганизация - процедура, при която правата и задълженията на юридическите лица се прехвърлят върху новосъздадено предприятие. Тоест, наследяването става.

Процедурата се извършва от:

Юридическо лице има право да прекрати дейността си, като ликвидира предприятие или го реорганизира.

Ръководството на дружеството, което е в процес на реорганизация, трябва да се свърже с данъчния орган, където ще бъдат направени съответните изменени записи в USRLE.

Често (по време на сливания, придобивания, отделяне, отделяне) реорганизацията не може да бъде извършена от фирми, които имат различна правна форма.

Ако е необходимо да се извърши процедурата, първо, например, се извършва преобразуване например на LLC в акционерно дружество или в акционерно дружество в LLC.

Кога възниква необходимостта от реорганизация? Кога:

1. Броят на участниците достига лимита, а мениджърите ще издават акции допълнително.
2. Необходимо е да се вземат мерки, които да намалят рисковете при извършване на дейности.
3. Дейностите на компанията не са ефективни.
4. Има желание да се избегне отговорност за задълженията по дълга.

При разделянето и трансформацията се съставя, в други случаи - акт за прехвърляне.

Кой трябва да приложи това?

Процедурата може да се извърши:

Ако съдебното решение не бъде изпълнено в установените срокове, външни ръководители ще бъдат назначени в съответствие с.

Управителят има право да представлява дружеството в съда. Той съставя баланс за разделяне и го предава на съда с останалата документация.

В случай, че съдията одобри учредителната документация и баланса, на базата на неговото решение ще бъде регистрирано ново дружество.

Правни основания

Отделни разпоредби се съдържат в регулаторния документ:

Процедурата за реорганизация чрез преобразуване на предприятието

Реорганизацията на юридическо лице под формата на преобразуване е процес, при който дружеството променя своята правна форма.

Основната разлика от другите видове реорганизация е, че преди и след процедурата има само една организация.

ЗАД, OJSC може да се трансформира в:

• производствени кооперации;
• с нестопанска цел.

Форма на възможно преобразуване LLC:

• производствени кооперации;
• партньорства във вярата;
• пълни партньорства.

Трансформацията може да се извърши както доброволно, така и насилствено.

Вземане на решение

При реорганизация чрез трансформация си струва да се придържате към ясните изисквания, предписани в законодателните документи. Разгледайте примера с трансформацията на AO в LLC.

Процедурата е възможна след вземане на решение на общо събрание на участниците във фирмата ().

Решението трябва да отразява следната информация:

• име на компанията, местоположение на новото юридическо лице, което ще бъде създадено след приключване на преобразуването;
• процедурен правилник;
• правила за замяна на дружествени дялове за учредителите в уставния капитал на LLC;
• списък на лицата, които са част от одитната комисия;
• информация за членове на колегиалните изпълнителни органи;
• данни за единствения изпълнителен орган на дружеството, което се създава;
• списък на членове на други органи;
• информация за приемането на акта за прехвърляне;
• информация, че учредителните документи на дружеството, което се създава, са одобрени.

Участниците в компанията, които са създадени:

• избира се орган на юридическо лице;
• поверен на органа за прилагане на мерки в данъчната служба.

Инструкция стъпка по стъпка

1. Първата стъпка ще бъде да се определи правната форма, в която ще се преобразува компанията.
2. Това е последвано от решение на събрание на членовете на дружеството.
3. След това се представя известие за реорганизация под формата на трансформация. Те го предоставят на данъчната служба в местонахождението на предприятието в рамките на 3 дни след решението (параграф 1 на член 60 от Гражданския кодекс, приложение № 3 от Заповедта на данъчния орган на Руската федерация). Изглежда. След получаване на информация за желанието за извършване на реорганизация, данъчните инспектори могат да назначат. Няма значение дали наскоро е извършен данъчен одит или не. Одитът може да обхваща не повече от 3 години дейност на предприятието ().
4. Направете опис.
5. Определете юридическия адрес на компанията, която се създава.
6. Уведомява се кредиторите.
7. Публикувана е публикация за реорганизацията в медиите (съгласно член 60, параграф 1 от Гражданския кодекс).
8. Направете превода за прехвърляне.
9. Те плащат.
10. Извънбюджетните фондове трябва да бъдат уведомявани за предстоящи промени. Копие от решението за процедурата () е приложено към известието.
11. Компанията трябва да състави и представи счетоводни отчети. Може да се изготви и междинно отчитане, ако това е посочено в местните актове на организацията.

За да направите вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, регистраторът ще трябва:

• изявление.
• BIN;
• извлечение от регистъра;
• статистически код;
• решение за реорганизация чрез трансформация;
• доказателство за публикуване в Бюлетина;
• това ще потвърди плащането;
• документ от пенсионния фонд на Руската федерация, който потвърждава липсата на дълг;
• искане за представяне на нормативна документация.

След извършване на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, упълномощеният орган издава документация, която потвърждава факта, че едно предприятие прекратява дейността си и на негово място се създава ново юридическо лице.

Данъчният представител ще насочи регистрационния файл, когато е наличен. На този етап процедурата по реорганизация чрез трансформация ще се счита за завършена.

Сроковете

Реорганизацията отнема около 3 месеца. Невъзможно е да се определят точните дати, тъй като във всеки случай те ще бъдат индивидуални.

Продължителността на процеса се влияе от времето, необходимо за събиране на необходимите сертификати, появата на непредвидени ситуации (например грешки в предоставената документация) и т.н.

Процедура за докладване

Според параграф 42, когато подготвят такива отчети преди да направят вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица, те закриват сметката си за приходи и разходи и ги разпределят.

Терен - основателното решение за размера на нетния доход. Необходима е и реформация на баланса.

Ако това условие не бъде изпълнено, задължението за плащане на данъци ще трябва да бъде изпълнено от новото юридическо лице. Тогава операциите се отразяват както преди, така и след преобразуването.

Данните за печалбите на физическите лица се предоставят на упълномощения орган до момента, в който фирмата престане да работи. Тоест, дружеството твърди, че се реорганизира, а не правоприемникът.

Възложителят може да представи на служителите данъчни отчисления от момента, в който те започват да работят в новото предприятие, като вземат предвид приходите, получени от началото на годината (,).

Юридическото лице, което прехвърля служителя, трябва да представи изчислението на застрахователните премии в регионалния клон на Руския пенсионен фонд и Фонда за социално осигуряване.

Това трябва да стане в края на отчетния период. В случай, че реорганизацията е извършена в един отчетен период, разплащанията се извършват от правоприемника ().

Данъчният кодекс не казва, че реорганизацията има специални правила за подаване на декларации. Така че отчитането трябва да се подава не по-късно от крайния срок, който е предписан във втората част на Данъчния кодекс.

Плащането на застрахователни премии и отчитане се извършва от правоприемници от момента на приключване на процедурата.

Често задавани въпроси

Дори при познаването и стриктното спазване на всички норми на руското законодателство, мнозина все още имат редица въпроси относно прилагането на реорганизацията чрез трансформация.

В Интернет те търсят информация за подготовката на акта за прехвърляне, както и за особеностите на процедурата при създаване на акционерно дружество.

Примерен акт за прехвърляне

Актът за прехвърляне трябва да бъде съставен правилно, което е доста трудно да се направи при липса на инструкции и процедурата за подготовка на документа. Съставете акт за прехвърляне за някои видове реорганизация на организацията.

Той съдържа задълженията, които компанията има преди, и длъжници, така че новата компания да ги вземе предвид отново. Споровите договори се регистрират, дори и да са били разгледани в съда.

Данъчният орган може да откаже да регистрира промени, ако актът за прехвърляне не е представен или не съдържа информация за прехвърляне на задължения и права от реорганизираното предприятие.

В допълнение към документа е необходимо да се посочат данни за активите и пасивите за всички видове обекти на собственост, за задълженията и вземанията, ако има такива.

Това е необходимо, за да може в бъдеще да се избегне конфликт относно правата на собственост или събирането на дълга от правоприемника. Актът в единно предприятие се одобрява от собственика на обекти на собственост.

В други дружества одобрението се извършва въз основа на колективно решение на учредителите или други структури, които са назначили процедурата.

Документът е одобрен от учредителите, след като е включен в дневния ред за разглеждане на събранието. Участниците във фирмата съставят протокол на среща, която се провежда отделно.

Препоръчително е да се формира в края на отчетния период заедно с други доклади. Но изпълнението е разрешено и по всяко време по време на процеса на реорганизация.

Ръководството на компанията може да подпише акта за прехвърляне. Така прехвърлянето на активи и пасиви ще бъде удостоверено. Ето пример за акт за прехвърляне:

Възникващи ефекти

Процедурата за преобразуване няма да бъде оправдана, ако се проведе с цел намаляване на данъчните разходи.

В крайна сметка задълженията за прехвърляне на данъчни суми трябва да се изпълняват от възложители. И няма значение, до края на процеса се знае, че е известен фактът на неизпълнение или неправилно изпълнение на задълженията.

Но ако преди началото на преобразуването не е имало законови нарушения, след приключване на процедурата глоба не може да бъде назначена на ново предприятие.

Но дори и така, задължението за плащане на данъци и неустойки няма да бъде премахнато.

Ако в акционерно дружество

Причините за това преобразуване:

За да започне процесът на реорганизация, на заседание всички членове на дружеството трябва да дадат гласа си „За“ ().

Задължителен етап е емитирането на акции в новосъздадена компания. Тя трябва да се основава на нормите за емисии.

Емисиите се състоят от следните етапи:

1. Взема се решение за поставянето на акции.
2. Одобрете решението за издаване на акции.
3. Регистрира се емитирането на акции (ако се поставят акции между 500 участници и повече, се извършва регистрация на проспекта).
4. Поставете запаси.
5. Извършва държавна регистрация на отчети за резултата от емисията акции.

Създаденото акционерно дружество ще трябва непрекъснато да се свързва с регионалния орган за регистрация.

Отличителна черта на реорганизацията под формата на трансформация е, че юридическо лице не променя само името си.

Той напълно спира да прави бизнес. Вместо това се създава нова компания.В резултат на това реорганизираното и създадено предприятие се счита за различни юридически лица.

И това допринася за значителен брой грешки и не само в отчитането. Ето защо си струва да подходите към процедурата отговорно и да изучите всички тънкости на нейното прилагане.

Актът за прехвърляне по време на реорганизацията под формата на присъединяване е необходим, за да отразява изцяло задълженията на присъединяващата се организация с контрагентите. Именно на основата му всички те се преместват в новата компания. Но това не е независима книга. Това е приложение към договора на двама (или повече) участници за присъединяване.

ФАЙЛОВЕ 2 файла

Абсолютно всички задължения без изключения трябва да бъдат включени в акта, дори ако ръководството на дружеството не е съгласно с някои от тях и се води дело в тази връзка.

Компоненти на документа

Актът за прехвърляне е едно от приложенията към договора на няколко страни. Тя е организирана по същите принципи, по които се съставят по-голямата част от такива документи. Представената извадка съдържа цялата необходима и достатъчна информация. Актът се чете отгоре надолу:

• В горния десен ъгъл на хартията има бележка за одобряването на документа по решение на едноличния участник или решението на общото събрание. Във всеки случай във връзките към тези документи е необходимо да се запишат тяхната дата и номер.
• Име на акта. Тук трябва да се посочи основният договор, да се посочат имената на организацията правоприемник и юридическото лице, което се присъединява.

• Взема се решение за приемане на задължения и активи на една организация към друга.
• Отделна цифра в началото на акта за прехвърляне е представена към общата балансова стойност. Обикновено се изчислява от счетоводителя на организацията, като се приспада от общата дължима сума. Тя може да бъде както положителна, така и отрицателна.
• Изброяване на структурния състав на активите и пасивите. Тя включва: дълготрайни активи, материални запаси, парични средства в банковата сметка и в касата, краткосрочни финансови инвестиции, сетълменти с длъжници и кредитори.

Освен това обикновено за заявлението за трансфер се съставят няколко заявления. Те съответстват на статиите на структурния състав на активите и пасивите на компанията. Те изброяват всичко, което е по сметките на компанията, в нейната собственост (отделно какво се отнася за дълготрайните активи и отделно за финансовите инвестиции).

Също така чрез отделно приложено приложение се регистрират броят на финансовите отношения с контрагентите: колко дължи организацията, колко дължи организацията.

Правно основание

Реорганизацията под формата на присъединяване е посочена във Федералния закон 208, член 10 и в 14 Федералния закон, член 53.

Под тази форма няколко юридически лица след присъединяване прехвърлят своите отговорности на контрагентите, както и правата и привилегиите на основната компания. И последният става собственик на всички тези права, задължения и привилегии.

Обърнете внимание, че ИС не са юридическо лице. А присъединяването е елегантен начин една юридическа организация да престане да съществува. Най-честата причина за този вид реорганизация е търговската изгода на собственика. Актът за прехвърляне се съставя за клиентите на компанията.

Освен това, съгласно член 57 от Гражданския кодекс, всичко описано ще влезе в сила едва след като в държавния регистър на дружествата се появи съответното вписване за ликвидация на присъединяващата се организация.

Промени

През 2014 г. бяха направени някои промени в процедурата за реорганизация. Те се отнасят до:

• Едновременност. Сега можете да „извиете“ няколко типа реорганизация наведнъж.
• Броят на участниците. Само две компании могат да се появят в документи. В същото време и двамата трябва да са LLC или OJSC, тоест да имат една и съща юридическа форма. Това ясно е посочено в Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд № 19, параграф 20 от 18 ноември 2003 г. Тогава този постулат отново бе фиксиран в нов документ.
• Компаниите не могат да бъдат трансформирани в унитарни дружества от какъвто и да е вид.

харта

Организацията-правоприемник внася задължително изменения в своя устав, които биха били в съответствие с присъединяващата се организация. Без тях е невъзможно да се заемат изцяло правата и задълженията. Обикновено това се прави от квалифицирани юристи. Всяка неточност може значително да повлияе на решението на държавния регистър относно законността на процедурата по реорганизация.

Ако цялата документация е попълнена правилно, тогава цялата операция може да отнеме три до четири месеца.

алгоритъм

Реорганизацията под формата на присъединяване е многоетапен процес. Като цяло той може да бъде разделен на следните етапи:

1. Вземане на ясно решение от собствениците (учредителите). Ако има няколко, протоколите от общото събрание се подготвят за документално потвърждение. Ако такъв е съставен под формата на заявлението.
2. Регистрация на договора с организацията правоприемник.
3. Издаване на подходяща заповед.
4. Предварително писмено уведомление до служителите на организацията. Това е необходимо за продуктивното взаимодействие със службите по заетостта.
5. В рамките на тридневен срок след издаване на поръчката, уведомленията (с потвърждение за получаване) се изпращат на регистриращите органи. При необходимост се уведомяват извънбюджетните средства на сливащото се дружество.
6. Контрагентите се уведомяват.
7. Трябва да се публикува реорганизация в медиите. Най-често това е специализирана публикация, например „Бюлетин за държавна регистрация“. Освен това еднократно публикуване на нова бележка не е достатъчно. Той трябва да бъде публикуван два пъти. Само по този начин една организация може да докаже липсата на желание да скрие каквито и да било факти от изпълнители или трети страни.
8. Опис на движимо и недвижимо имущество на дружеството. Съставят се инвентарни актове.
9. Съставя се акт за прехвърляне, той е приложен към договора.
10. Промяна на Хартата.
11. Фиксирайте промени в държавния регистър, данъчните и други организации, контролиращи дейността на дружеството.

Ако всичко е наред с документите, тогава служителите в държавния регистър са задължени да въведат съответната информация в общата база за три работни дни.
Без акт за прехвърляне по време на реорганизацията под формата на присъединяване, целият този механизъм е просто невъзможен.