Допълнителна емисия акции на компанията води до увеличение. Допълнителна процедура за издаване на акции

В хода на икономическата дейност на акционерното дружество могат да се изискват допълнителни средства, един от източниците за които е процедурата за допълнително емитиране (емисия) на акции.

Следователно е необходимо да се определи обемът на допълнителната емисия, както и да се провери дали декларираните акции са регистрирани в хартата за сумата, с която емитентът планира да ги издаде.

Необходимо е предварително да се определи кръгът на лицата, сред които е планирано да се поставят емитираните акции, тъй като при затворен абонамент този кръг трябва да бъде предписан предварително в решението на акционерите.

Процедурата за издаване на допълнителни акции включва етапи

• Вземане на решение, което е основа за поставянето на ценни книжа

За да вземе решение за поставянето на ценни книжа, емитентът трябва да проведе Съвет на директорите (BO), който ще определи цената на 1 акция, да свика общо събрание на акционерите (OCA), за да вземе решение за увеличаване на уставния капитал чрез издаване на допълнителни акции на дружеството.

• Одобряване на решение за допълнителна емисия ценни книжа

Решението за допълнителната емисия се одобрява от съвета на директорите на емитента.

Ако то отсъства, решението се одобрява от ръководния орган, изпълняващ функциите на съвета на директорите.

Обикновено този орган е общото събрание на акционерите.

• Държавна регистрация на допълнителна емисия ценни книжа

Преди промените през 2012 г., които влязоха в сила през юли 2013 г., поставянето на акции на AO, т.е. разпределението на акции между акционери е извършено в деня на държавна регистрация на реорганизацията на Дружеството преди регистрацията на тяхната емисия. Задължението за регистриране на емисията акции, разпределени между учредителите, трябваше да бъде изпълнено от Дружеството в рамките на 1 месец от датата на регистрация на реорганизацията. Освен това цялата процедура по регистриране на емисията акции до 1 септември 2013 г. се проведе от териториалните органи на Федералната служба за финансови пазари.

Наскоро Федералната служба за финансови пазари на Руската федерация беше премахната, правомощието да регистрира емисията акции беше прехвърлено на Централната банка на Руската федерация.

Централната банка на Руската федерация (преди това Федерална служба за финансови пазари) извършва държавна регистрация на допълнителни емисии в установената област на дейност.

Съгласно Наредбата на Банката на Русия от 08/06/2014 N 3360-U (валидно от 05.10.2014 г.), с което се установява, че органът за държавна регистрация на емисии (допълнителни емисии) на издаване на ценни книжа, регистрация на проспекти на ценни книжа, отчети за резултатите от издаването (допълнителни емисии) на издаване на ценни книжа на емитенти, които не са кредитни организации, се упражнява от отдела за допускане до финансовия пазар и териториалните институции CBR, основните критерии са

• Размерът на разрешения капитал (повече от 5 милиарда рубли)
• Размерът на най-допълнителния брой (над 400 милиона рубли)
• Емитентът е включен в Списъка на емитентите, за които Федералната служба за финансови пазари на Русия преди това е бил орган
• Има ли специални лицензи, наличието на които задължава издателя да регистрира емисията в централната FFMS

Ако емитентът не попада под тези критерии, тогава регистрацията на допълнителната емисия се извършва от териториалните органи на Федералната служба за финансови пазари, тоест регионални клонове. В момента тези функции се прехвърлят в клоновете на Централната банка на Руската федерация.

За държавна регистрация на допълнителна емисия ценни книжа, документите, предоставени от стандартите за издаване на ценни книжа (одобрени със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Руската федерация от 27.05.2007 г. N 07-4 / пз-н), се представят на органа по регистрация.

Има разпоредби, задължаващи, заедно с набор от документи, да предоставят магнитен носител с текста на документите. Решението за допълнителната емисия, както и въпросникът на емитента трябва да бъдат попълнени и изготвени с помощта на специална програма - електронен въпросник, който е свободно достъпен на официалните сайтове на Федералната служба за финансови пазари и се записва на електронни носители под формата на въпросника.

Regorgan е длъжен да извърши държавна регистрация на допълнителната емисия ценни книжа или да вземе мотивирано решение да откаже държавната си регистрация в срок от 30 дни от датата на получаване на документи и електронни носители от нея.

В процеса на преразглеждане на документи, FSFM може да има коментари по документите. В тази връзка в процеса на регистриране на решение за допълнителна емисия ценни книжа може да бъде назначена проверка на точността на информацията, съдържаща се в представените документи, или държавната регистрация на решението по допълнителната емисия.

• Поставяне на ценни книжа

Поставянето на ценни книжа представлява сключване на сделки (сключване на споразумения), насочени към предоставяне на ценни книжа с допълнителна емисия на първите им собственици, както и извършване на съответните вписвания в регистъра на акционерите.

Поставянето се извършва в срока, определен от регистрираното решение за допълнителна емисия акции. Този период не може да надвишава 365 дни от датата на регистрация на съответното решение.

По време на процеса на пласиране могат да се правят промени в регистрирания текст на решението за допълнителна емисия акции. Такива промени подлежат на задължителна регистрация във Федералната служба за финансови пазари на Русия или нейния териториален орган.

• Държавна регистрация на отчета за резултатите от допълнителната емисия акции

Стандартите за емисиите определят 30-дневен период след изтичане на поставянето на ценни книжа (или след поставянето на последната ценна книга на допълнителната емисия - в случай на поставяне на акции преди края на периода на пласиране, посочен в решението), за да предостави отчет за резултатите от допълнителната емисия ценни книжа.

За държавна регистрация на отчета за резултатите от допълнителната емисия ценни книжа, документите, предвидени в стандартите за емисии, се представят на regorgan.

В случай на непоставяне на всякакви ценни книжа с допълнителна емисия или с решението за допълнителна емисия ценни книжа, поставени чрез абонамент, делът на ценните книжа, при неразпределянето на които допълнителната им емисия се счита за невалиден, тази допълнителна емисия ценни книжа се признава от регистъра като невалидна и нейната държавна регистрация се отменя.

Регистрацията на отчета за допълнителната емисия ценни книжа се извършва в рамките на 14 дни от датата на подаване на документите на Федералната служба за финансови пазари на Русия или нейния териториален орган.

След регистриране на отчета за резултатите от допълнителната емисия емитентът прави съответните промени в учредителните документи по отношение на увеличаване размера на акционерното дружество.

Едновременно с процедурата по регистриране на емисия и доклад за издаване на ценни книжа, има процедура за спиране и възобновяване на емитирането на ценни книжа, признавайки емисията (допълнителна емисия) на издаване на ценни книжа като невалидна. Тази процедура е посочена в Регламента на Банката на Русия 21.10.2015 N 500-P , Тази разпоредба влиза в сила 10 дни след публикуването. Регламентът е регистриран в Министерството на правосъдието на Русия на 18 декември 2015 г. № 40162, но все още не е публикуван.

Решението за спиране и възобновяване на емитирането на ценни книжа, признаване на емисията (допълнителна емисия) на емисия ценни книжа е неуспешно, се взема от упълномощеното структурно звено на Централната банка.

Спирането на издаването на ценни книжа е възможно на всеки етап от емисията до държавната регистрация на отчета за резултатите от емитирането (допълнителна емисия) на ценните книжа, а ако не се изисква процесът на издаване на държавната регистрация на отчета за резултатите от тяхното издаване (допълнителна емисия), преди поставянето на ценни книжа.

Горепосоченият регламент определя процедурата за подновяване на емитирането на ценни книжа, признаване на емисията (допълнителна емисия) на ценни книжа.

Видове услуги от AAA-Investments LLC

• Регистрация на фирми (LLC / IP; PAO / AO)
• Регистрация на организации с нестопанска цел
• Промяна на регистрацията
• Покупка и продажба на акции
• AM промени
• Промени във видовете дейности на компанията (OKVED)
• Привеждане на хартата в съответствие с Федералния закон N 312-ФЗ
• Промяна на име, юридически адрес
• Ликвидация и реорганизация на LLC / PAO / AO (CJSC)
• Прекратяване на дейност като индивидуален предприемач
• Други услуги
• Вписване в регистъра на малкия бизнес в Москва

Радваме се да ви видим сред нашите клиенти!

Издаването и поставянето на които се извършва в допълнение към издадени преди това акции. Основната цел на подобна емисия може да бъде увеличаване на съществуващия уставния капитал на компанията, нейното реорганизиране (някои форми), както и привличане на нови партньори отвън.

Допълнителни акции се издават, като се вземат предвид изискванията на член 19 от Федералния закон „За пазара на ценни книжа”, където всички ключови точки са договорени.

Решение за издаване на допълнителни акции

За издаване на допълнителен брой е необходимо решение от един от органите - надзорния съвет (съвет на директорите) или събрание на акционерите. Всичко зависи от условията за поставяне на допълнителна партида ценни книжа, предписани в устава на компанията. Законът за акционерните дружества няма едно-единствено изискване - наличен е един от два варианта, но е по-добре да вземете решение на събрание на акционерите - така че ще има по-малко проблеми.

Ако на събрание на акционерите се вземе решение за допълнителна емисия, броят на необходимите гласове се счита за отчитане на поставените ценни книжа. Ако активите се прехвърлят при затворен абонамент, тогава за допълнителна емисия се изисква съгласието на ¾ от гласовете на акционерите. Същият брой гласоподаватели е необходим, ако допълнителната емисия е извършена чрез открит абонамент. Освен това обемът на емисията трябва да надвишава една четвърт от вече поставените активи.

Ако хартата не съдържа цифри, отразяващи точния брой акции, на същото заседание може да се вземе решение относно обема на декларираните активи. Решението ще се счита за положително и ако има 2/3 от гласовете. При извършване на промени в устава относно увеличаването на броя на акциите е необходимо да се регистрират измененията, направени в учредителния документ.

Ако решението по въпроса бъде взето от съвета на директорите, тогава ще се изискват гласовете на всички участници в събранието. Освен това, в случай на разпореждане с някои директори, техните гласове може да не бъдат взети под внимание. В същото време съществува практиката на обжалване на решения на съвета на директорите при отсъствие на един от техните директори по време на гласуването (или липсата на неговия вот). В същото време той може просто да напусне СД преди момента на гласуване (по желание).

Какво се съдържа в решението за издаване на допълнителни акции?

При издаване на допълнителни ценни книжа решението съдържа следните позиции:

Общият брой на ценните книжа, които ще бъдат емитирани от акционерното дружество. В същото време всеки тип издадена акция трябва да бъде посочен;
- метод на поставяне;
- разходите за разпределение на активите, както и методологията за неговото изчисляване;
- особености на извършване на плащания за акции, поставени чрез абонамент;
- други условия на изданието.

Стойността на емитираните активи не е задължителна. Достатъчно е да се уговори, че въпросът за цените на акциите ще бъде решен по-късно в съвета на директорите. Освен това, разходите трябва да бъдат определени преди началото на настаняването. Емитирането на допълнителни акции позволява по-висока цена (забранено е да се определя по-ниска, отколкото беше преди). В този случай акционерното дружество изглежда издава, което не подлежи на облагане.

Характеристики на финансиране на емитирането на допълнителни акции

При пускане на допълнителни акции финансирането е възможно:

1. За сметка на имуществото на акционерно дружество, В такава ситуация основните изисквания ще съвпадат с тези в случай на увеличаване на номиналната стойност. Освен това активите трябва да бъдат разпределени равномерно към общия брой издадени акции или като се вземе предвид категорията на съществуващите собственици. Забранява се поставянето на новоиздадени акции по такъв начин, че да изглеждат частично;

2. Пари, ценни книжа или друго имущество, Освен това плащането на допълнителната емисия може да се извърши за сметка на правата на собственост, които имат финансова оценка. Като алтернатива на плащането има възможност за използване на прихващане на финансови вземания към AO. В последния случай ценните книжа трябва да бъдат депозирани чрез частна подписка. В този случай прилагането на парична претенция при изплащане на нова партида акции трябва да бъде предвидено с подходящо решение на съвета на акционерите или на съвета на директорите.

Уставът на акционерното дружество може да съдържа редица ограничения по отношение на наличните видове имоти за плащане на допълнителната емисия. Освен това редица източници на капитал не могат да бъдат използвани за тези цели. Например, забранено е да се прилага правото на отдаване под наем на специални територии, правото на неограничено използване на земеделски парцели и правото на отдаване под наем на парцели, свързани с горския фонд.

Специални изисквания съществуват при изплащане на акции от инвестиционни фондове.
В случаите, когато тя не се изплаща в брой, предпоставка е паричната оценка на съвета на директорите. В този случай резултатът трябва да бъде не повече от стойността на имуществото на АД. Ако се изисква увеличение на уставния капитал, тогава участието на оценител и определянето на всички видове собственост на дружеството е задължително. По-специално говорим за онези съоръжения, които ще бъдат използвани за заплащане на допълнителни емисии.

За категорията лица, които имат право на приоритетна покупка на акции, може да бъде определена специална - преференциална цена на ценна книга. Допуска се отклонение до 10% от стойността на актива за други купувачи. В този случай долната граница на цената не трябва да бъде по-ниска от номиналната стойност на ценната книга.

Заслужава да се отбележи, че наскоро увеличение на уставния капитал поради издаване на допълнителна емисия с отрицателно салдо от нетни активи беше забранено. В момента, според писмо № 12-DP-03/12363 от 27 март 2012 г., подобно действие е напълно приемливо.

Опции за поставяне на допълнителни акции и тяхната регистрация

При издаване на допълнителна партида ценни книжа са възможни три варианта за разполагане на ценни книжа:

1. Прехвърляне на съществуващите акционери. Това е реално само в ситуацията, когато издаването на допълнителни активи се извършва за сметка на имуществото на акционерното дружество.

2. Чрез преобразуването.

3. Чрез абонамент. Този метод е един от най-популярните днес (особено при пускане на допълнителни акции с цел увеличаване на уставния капитал). Ценните книжа се прехвърлят на възстановима основа. Освен това предпоставка е сключването на споразумения за продажба на активи с акционери. Страни по договора - емитентът и.

В случай, че потенциалните купувачи за допълнителни акции на компанията вече са известни, тогава говорим за затворен абонамент. Ако бъдещите акционери все още не са известни, поставянето им става чрез открит абонамент.

Регистрацията на допълнителна емисия може да се извърши едновременно с регистрацията на проспекта на акции. Ако активите се поставят чрез абонамент, тогава е задължително да се регистрира проспектът, с изключение на редица случаи, когато е изпълнено поне едно от условията:

Ценните книжа се поставят между професионални инвеститори. В същото време общият брой купувачи с основно право на закупуване на активи не трябва да е повече от 500. В този брой може да не са включени професионални инвеститори;

При конвертиране на ценни книжа в акции последните се поставят сред купувачите, които към момента на сделката вече са били или са притежатели на акции на AO. Освен това броят на тези лица не трябва да е повече от 500 (без професионалните инвеститори);

Ценните книжа се поставят сред лица, чийто брой е не повече от 150 души. В същото време в този брой не са включени квалифицирани инвеститори. Освен това броят на акционерите може да бъде 500 души, ако не включват лица, които към момента на настаняването са били или вече са акционери на емитента;

Активите се поставят чрез частен абонамент сред 500 души (тази сума не включва професионални инвеститори);

- общата сума на привлечения от емитента капитал чрез поставяне на една или повече емисии в рамките на 365 дни не повече от двеста милиона рубли;

Общият размер на капитала, набран от емитента (кредитна институция) чрез поставяне на дългови ценни книжа в рамките на 365 дни, не повече от сумата от около четири милиарда рубли;

Размерът на капитала, внесен от всеки от купувачите, не надвишава четири милиона рубли. Акционерите не включват лица, които имат основното право да купуват ценни книжа. Общият брой на купувачите (без професионалните инвеститори) трябва да бъде не повече от 500.

Ако е изпълнено поне едно от горните условия, проспектът на издадените активи не може да бъде регистриран. Ако проспектът е регистриран, процесът на поставяне трябва да се извърши едновременно с разкриването на информация.

Преди да направите допълнителна емисия, важно е да се уверите, че размерът на уставния капитал е напълно изплатен. Освен това всички отчети за резултатите от емитирането на предишни ценни книжа трябва да бъдат съответно одобрени. Също така, при извършване на допълнителна емисия е важно да се вземе предвид законът за акционерните дружества, който определя правилата за поставяне на допълнителен дял. По-специално, допълнително поставяне може да се извърши само в рамките на броя на декларираните ценни книжа. Ако хартата не съдържа такава информация, тогава съответните промени трябва да бъдат въведени в нея.

Превантивни права за закупуване на допълнителни акции

Ако поставянето на акции се извършва чрез открит абонамент, тогава притежателите на правото на приоритетна покупка на акции имат съществуващи притежатели на ценни книжа. Освен това наличната сума на активите ще бъде съизмерима с това, което вече е на разположение. В случай че пласирането става чрез затворен абонамент, акциите могат да бъдат пуснати не само сред акционерите, но и сред тези лица, които не са гласували или гласували против емисията. До изтичане на правото на допълнителна емисия поставянето на ценни книжа сред останалите купувачи е забранено. Освен това лице, което има право на приоритетно право да изкупува активи, трябва да бъде информирано за това.

С допълнителна емисия трябва да се състави списък на лицата, които имат основното право да купуват ценните книжа на компанията. Данните от регистъра към момента на съставяне на списъка на лицата, участващи в заседанието или въз основа на решение на съвета на директорите, могат да се използват като основа. След това се съставят известия, които се изпращат на избрани лица (имащи привилегията да купуват активи). За да упражните правото си на покупка, трябва да прехвърлите заявлението си на AO и да прикачите документ, потвърждаващ плащането.

Етапи на емитирането на допълнителни акции

Допълнителната емисия ценни книжа се състои от няколко основни етапа:

1. Началото на пътя - вземане на решение за бъдещата емисия на допълнителни активи. Събранието на акционерите също може да действа като орган (говорихме за това по-горе).

2. Приема се решението относно допълнителната емисия. В този случай говорим за разработване на по-подробно решение, съдържащо подробна информация за новата емисия ценни книжа. Задължително е всички членове на съвета на директорите на компанията да одобрят това решение. В някои случаи, които са предвидени в устава, такова право може да бъде прехвърлено на събранието.

3. Процедурата за регистриране на новоиздадени акции. Решението за провеждане на допълнителна емисия трябва да бъде регистрирано в съответствие с всички правила на закона. Тази операция се извършва от Службата на Банката на Русия, занимаваща се с финансови пазари. Времето за регистрация е определено не повече от 30 дни от датата на прехвърляне в SBR FR. Към заявлението трябва да бъдат приложени всички данни за правния и икономически статус на акционерното дружество, както и всички за бъдещата емисия на активи. Списъкът на документите, необходими за прехвърляне, се определя на законодателно ниво. Много зависи от характеристиките на емитента, методите и нюансите на разпределение на активите.

При регистриране на ценни книжа разкриването на информация е задължително, което ще позволи както на потенциалните инвеститори, така и на акционерите да преценят възможността за собствените си инвестиции. От своя страна обхватът и процедурата за разкриване на данни също са предвидени в закон. Понякога може да е необходимо да се регистрира допълнителен проспект за издаване (споменат по-горе).

4. Ценните книжа се поставят по един от начините - чрез записване (отворено или затворено), чрез преобразуване на активи в акции или разпределение между акционери, като се вземат предвид техните права и интереси. Плащането за закупени активи може да се извърши под всяка от удобните форми - в брой или безкасово. При закупуване на ценни книжа за договор за продажба се съставя. Във втория случай се изготвят специални документи, както е договорено в процедурата за регистрация.

Допълнителни акции се поставят за период, който се договаря в процеса на вземане на решение по емисията. Законът определя сроковете за записване. Не може да продължи по-малко от 30 дни или повече от година. Ако акциите се разпределят между съществуващите акционери, тогава датите не се посочват, тъй като цялата процедура отнема не повече от един ден.

5. Прави се регистрация на доклада, потвърждаващ факта на допълнителната емисия. В рамките на един месец дружеството, което издава, се съгласява да представи доклад за издаване на допълнителни активи на държавния орган, който се занимава с въпросите на регистрацията. Решението за регистрация на доклад се дава не повече от две седмици от датата на получаване на всички документи за разглеждане.

Ако е представен непълен пакет от документи или е нарушен времето за тяхното прехвърляне, тогава регистрацията може да бъде отказана. Освен това причината за отказа може да бъде наличието на грешки или нарушаване на предвидените в закона правила. Ако SBR на ФР откаже да регистрира допълнителна емисия (по някоя от причините), тогава въпросът може да се счита за невалиден.

За да се предотврати това, при събирането на всички документи и попълването им е важно да бъдете изключително внимателни, за да избегнете отказ от органите по регистрация. При първия неуспешен опит е важно да не спирате - ако се спазват всички правила, пререгистрацията на изданието ще бъде успешна.

Останете на върха на всички важни събития на United Traders - абонирайте се за нашите

Емитирането на акции е основният метод за формиране или попълване на разрешения капитал на организацията и основният източник на финансиране, използван от държавни органи и частни компании. Емитирането на акции обикновено се случва в самото начало на формирането на акционерно дружество, като основен и дори единствен метод за формиране на уставния капитал на дружеството. Освен това впоследствие са възможни преиздавания, насочени към увеличаване на капитала на компанията и финансиране на развитието на предприятието.

Не бъркайте издаването на ценни книжа и тяхното производство. Производството на акции означава тяхното физическо производство (в случай на материализирани ценни книжа), тоест фактът на отпечатване върху хартия, често защитени от водни знаци.

Основните етапи на проблема, посочени в законодателството, включително руското, са следните:

• - пряко приемане на първоначалното решение за изпълнението на въпроса. Такова решение се взема на общото събрание на акционерите (редовно или извънредно) или от Съвета на директорите. Внимавайте, според Закона за акционерните дружества, ако се вземе решение по въпроса от Съвета, то се изисква единодушно решение на всички настоящи членове.
• - изявление. След вземане на решение за издаване на акции, общото събрание на акционерите, като основен управителен орган на дружеството, трябва да одобри решението и проспекта по емисията. Този етап е задължителен само в няколко случая: с отворен абонамент, когато със затворен абонамент за повече от 500 абонати, ако размерът на емисията надвишава 50 000 минимални заплати. Във всички останали случаи одобрението не е необходимо.
• - държавна регистрация. До моменталното издаване на акции. Изисква се да се регистрира решението и проспектът със съответните държавни органи (FCSM на Русия).
• - пласиране на акции. Директно процесът на прехвърляне на собствеността върху първичните акционери.
• - държавна регистрация на резултатите от емисиите. Задължителен последен етап, след който можете да направите промени в устава на компанията и да обявите проблема за закрит и завършен. Едва след този етап се правят окончателни финансови сетълменти и осчетоводяване на баланси.

Основната цел на емисията акции е, разбира се, формирането или увеличаването на акционерния капитал. На първо място емитирането на акции е в основата на формирането на компанията. Последващи решения за преиздаване на ценни книжа могат да бъдат взети с цел допълнително финансиране на акционерното дружество, в случаите, когато развитието на дружеството се основава на липса на собствени средства и невъзможност за увеличаване на приходите без допълнителни финансови инжекции.

2 Емисия привилегировани акции, допълнителна емисия акции и други форми на емисия

Има различни видове емисии на акции. Емисиите се различават по вида на издадените акции и по-просто - по серийния номер. Известно е, че има различни видове запаси, обикновени. Кабрио, привилегировани и други. И всички видове ценни книжа се емитират по друг начин, освен чрез емисия, със задължителни условия и правила за всеки вид ценни книжа.

Например в законодателството на Руската федерация има ограничение за емитирането на привилегировани акции - общият им обем и номинална стойност не трябва да надвишава над 25% от разрешения капитал (след увеличаването му в резултат на емисията). Превишаването на този праг се счита за нарушение и се наказва от наказателното право.

Емисиите са също първични и допълнителни. При необходимост се извършва допълнителна емисия акции на дружеството, допълнително финансиране от външни източници. Като правило се практикуват допълнителни емисии ценни книжа за попълване на уставния капитал до установеното от закона ниво. Най-често към такъв инструмент се прибягва от банки, застрахователни компании и други финансови организации, чиято дейност е строго регламентирана от закона и за които периодично се прилагат законодателни норми за увеличаване на капитала, които не са причинени от реална икономическа необходимост. Просто казано, често преиздаване на ценни книжа от търговска банка се случва не поради желанието на акционерите да получат допълнително финансиране за развитието на компанията или да го извадят от кризата, а защото правителството за пореден път реши централно да задължи всички банки да увеличат разрешения си капитал до определено ниво. Всички етапи на емитиране на ценни книжа от търговски банки са ясно посочени и описани в Инструкцията на Централната банка на Руската федерация „За правилата за издаване и регистрация на ценни книжа от кредитни организации в Руската федерация“, валидна както за местни банки резиденти, така и за чуждестранни компании, които желаят да открият клон или представителство в На Русия.

Всеки от горните методи за издаване на нови ценни книжа на дадена компания е строго регламентиран от законодателството на страната и има определени характеристики. Горният пример за привилегированите акции е само една от възможностите за ограничения, наложени от закона за защита на акционерите от умишлено нарушаване на техните права. Така например, решение за допълнителна емисия ценни книжа може да бъде взето изключително от незаинтересовани лица. Тази категория включва онези акционери, които нямат значителен дял и не могат сами да влияят върху дейността на компанията. Казано по-просто, ако емитирането на акции от акционерно дружество е извършено в резултат на единственото решение на мажоритарния акционер, докато миноритарните акционери са били против това решение, такъв въпрос се счита за незаконен и не може да бъде регистриран в държавните органи и съответно да се извърши.

3 Инвестиционни рискове от допълнителна емисия и примери за нарушаване на правата на акционерите и намаляване на инвестиционната стойност

Продължавам темата за възможните манипулации по отношение на миноритарните акционери чрез преиздаване на акции, струва си да се спрем по-подробно на видовете стойност на акциите и съответно инвестиционната стойност на този финансов инструмент. Един от факторите за възвръщаемост на инвестицията е първоначалната цена на инвестиционния инструмент, в случая акции и динамиката на промените в неговата стойност в зависимост от различни фактори (включително последващи емисии на конкретна компания, в чиито акции сте инвестирали по-рано).

Така че ценните книжа имат различни цени:

• - емисионната цена на акциите, това всъщност е номиналната стойност, при която ценната книга се пуска за първи път на пазара и се придобива от първия акционер. Тази цена е посочена в проспекта за емисия и върху самия акции (в случай на емисия материализирани ценни книжа) и възлиза на първоначалната цена, по която акцията се закупува на първичния пазар. Стойността на емитирането на акции е определена сума, която обикновено се изчислява въз основа на балансовата стойност на активите на дружеството, тъй като изразява дела на тези активи.
• - пазарна стойност на ценни книжа. Става въпрос за цената, на която акциите и облигациите се продават и купуват на вторичния пазар. Пазарната цена не е точно постоянна стойност и може да варира в зависимост от много фактори, като успехът на компанията и размера на изплатените дивиденти. Тази стойност се определя за всички следващи транзакции след първоначалната емисия ценни книжа.

Избягвайте честите погрешни схващания - пазарната цена не е равна на добива на ценна книга, но е един от факторите, определящи последната. Пазарната стойност определя и стойността на всички останали акции, вече притежавани от акционерите, тоест стойността на техните инвестиции.

По този начин, всяка следваща емисия обикновени акции може да повлияе на пазарната стойност на всички ценни книжа на компанията и да увеличи или намали стойността на по-ранните финансови инвестиции на инвеститорите в тази компания. Ето защо е необходима ясна законодателна регламентация на емитирането на ценни книжа, която ще предпази акционерите от евентуални спекулации и подценяване на стойността на тяхната инвестиция.

Има много примери, при които мажоритарните акционери взеха решения за увеличаване на уставния капитал или за консолидиране на съществуващи ценни книжа, което води до намаляване на дела на притежателите на малки блокове от акции или необходимост от продажбата им на убедително ниски цени. За да предотврати подобни случаи, руското законодателство непрекъснато претърпява промени в областта на борсовото законодателство. Например по-рано, когато консолидираха ценни книжа в акции с по-голяма номинална стойност, миноритарните акционери, чиито блокове не позволиха конвертиране в акции с повишена номинална стойност, бяха принудени да продават акциите си, често на изгодна цена. Днес поради промени в закона за акционерните дружества и въвеждането на концепцията за „частични акции“ задължителната продажба в случай на консолидация е отменена и подобна схема за амортизация на малцинствените инвестиции вече не работи.

4 Методи за изчисляване на възвръщаемостта на инвестициите в акции при тяхното издаване. Възможност за управление

Описани по-горе, това са само няколко аспекта, които имат пряко влияние върху възвръщаемостта на инвестициите в ценни книжа. От само себе си се разбира, че е почти невъзможно да се вземат предвид и да се изчислят всички фактори, които могат да повлияят на успеха на такава инвестиция и да предотвратят загубата на собствен капитал. За да направите това, трябва да имате голям багаж от икономически знания и богат опит в инвестирането в ценни книжа - не можете без тях. Освен това, за обикновен човек, който иска да спечели пари от малките си спестявания, пътят до фондовия пазар обикновено се поръчва поради високата цена на първоначалните пакети акции.

Има обаче изход от тази ситуация - управление на доверието. В условията на съвременния свят, за да инвестирате печелившо спестяванията си, не е необходимо да сте магистър по икономика или търговец с дългогодишен опит. Също така не е необходимо да има големи натрупвания. Достатъчно е да си сътрудничите със същите малки инвеститори под надзора на един управляващ брокер и да поверите средствата си на довереника. Благодарение на тази комбинация се формират една или няколко големи ПАММ сметки, които могат да участват от свое име на фондовия пазар, да вземат решения по допълнителни емисии и също да защитават интересите си при управление на акционерни дружества, в чиито ценни книжа са инвестирани средства.

Вече няма да останете сами с големите акули на фондовия пазар и няма да бъдете напълно зависими от решението на мажоритарните акционери на компанията. Доверителното управление ще ви позволи да формирате от различни малки инвеститори един основен играч, който е в състояние да защити интересите си и да инвестира своя (и вашия) капитал с най-висока възвръщаемост на пазара. Разбира се, това е незадължително условие и участието в емитирането на фирмени ценни книжа е възможно от името на частно лице, но чрез управление на доверие инвестиционните процеси стават много по-прости, а приходите от инвестиции са по-големи. Във всеки случай решението трябва да бъде взето внимателно и като се вземе предвид цялата налична информация.

Допълнителната емисия на акции е неразделна част от модела за управление на акционерния капитал и има за цел да привлече капиталово (дългово) финансиране на компанията. Както вече беше отбелязано по-горе, този метод за набиране на средства е препоръчителен в строго определени варианти, чиято обща точка е превишаването на реалната цена на акцията над цената на книгата. Целите на допълнителната емисия също трябва да бъдат подложени на строг одит: като правило тя се извършва за попълване на нетекущите активи на компанията, свързани с изпълнението на нови, рентабилни проекти. За попълване на оборотен капитал, заемните източници на капитал са по-предпочитани.

По отношение на вида на допълнителната емисия законодателството позволява два варианта за записване на собствени ценни книжа: отворен и затворен, Въпросът за ограничаване на кръга от физически лица - потенциални купувачи на ценни книжа на дружеството - е дискусионен. Самото присъствие на ограничения върху кръга на придобиващите не означава незабавно влошаване на корпоративното управление на компанията. По-скоро това е повод да помислим за адекватността на настоящите или бъдещите параметри на допълнителната емисия и най-вече цената на поставяне. Смята се, че да се получи правилна оценка на справедливостта на параметрите на допълнителната емисия е най-добре от гледна точка на публичност с неограничен кръг от купувачи. В същото време затворен абонамент може да показва желанието на компанията да скрие или скрие нещо от своите акционери, както и прекомерно желание да види конкретно лице сред акционерите (в случай на затворен абонамент в полза на това лице). Самият принцип на функциониране на отворено акционерно дружество предполага равенството на акционерите за дружеството, тоест дружеството не се интересува кой точно става негов акционер. Важен е фактът на получаване на средства в упълномощения (акционерен) капитал. В тази връзка най-добрият вид допълнителна емисия в отворено акционерно дружество, функциониращо като публично дружество, е отвореният абонамент. Освен това всички основни параметри на допълнителната емисия, включително предлаганата цена, трябва да бъдат известни предварително, преди общото събрание на акционерите, на което се предлага да се постави въпроса за допълнителната емисия акции.

Друга особеност, на която си заслужава да се обърне внимание, е методът на плащане за издадени акции. По правило плащането се извършва в брой, но може да се извърши и в друго имущество. Според нас паричната форма на плащане е за предпочитане, тъй като премахва рисковете от неадекватна оценка на имуществото, внесено при плащане за акции. Ако компанията се интересува от конкретен имот, тя може след допълнителна емисия да я осребри по-късно за пари.

В контекста на промяната на законодателството е необходимо да се следи времето за прилагане на превантивните права. Условията трябва да са достатъчни, за да могат настоящите акционери, включително миноритарните акционери, да вземат решение за обратно изкупуване на акции и да извършат необходимите технически операции за прехвърляне на средства. Невъзможно е да се установят сериозни ограничения по сметките, от които могат да се плащат акции, както и по друг начин да се усложни упражняването на превантивни права (например да се изисква предоставянето на излишен набор от документи). С други думи, принципът на простотата е ключов принцип при упражняването на преференциални права от акционерите.

Също така си струва да се обърне внимание на нормата, съдържаща се в стандартите за емисии, според която след упражняване на преимущественото право върху останалите акции купувачите се избират по желание на емитента. Всъщност става въпрос за предпочитанието на емитента на едни купувачи на акции пред други. Това обстоятелство напълно дискредитира принципа за равенство на акционерите за дружеството и фактически превръща отворен абонамент за акции в затворен.

Най-важният въпрос в допълнителен брой е цена за поставяне, Съгласно член 77 от Закона за акционерните дружества, в случай че цената на пласиране на ценни книжа е определена с решение на съвета на директорите, тя трябва да бъде определена въз основа на пазарната стойност. Съветът на директорите с цел провеждане на допълнителен брой може (но не е задължен!) Да привлече независим оценител. И тук се казва, че за редовно публикуваните цени в печата те трябва да бъдат „взети под внимание“. По този начин при определяне на цената на допълнителната емисия съветът на директорите на дружеството (като хора, които по силата на позицията си в дружеството трябва да имат максимални компетенции по отношение на особеностите на управлението на акционерния капитал) получава карт-бланш. Именно неговото мнение за пазарната цена ще стане решаващо при определянето на цената на акциите. Трябва да се помни обаче, че критериите за определяне на пазарната цена „отдолу“ са номиналната стойност на акцията (по силата на изискванията на Закона за акционерните дружества), балансовата цена на акцията и цената на акцията на вторичния пазар. Цената на допълнителната емисия трябва да надвишава цената на книгата на акцията и да не бъде много по-ниска от цената на акциите на вторичния пазар. Това ще предотврати разпространението на цената на книгата на една акция от ерозия и ще сведе до минимум въздействието на предлагането на допълнителна акция върху вторичния пазар.

Положително събитие в живота на акционерното дружество, което влияе благоприятно върху растежа на акциите.

Днес ще анализираме обратната ситуация - допълнителна емисия акции (допълнителна емисия).

Какводопълнителна емисия акции (допълнителен брой )?

Допълнителна емисия акции (допълнителен брой ) - това е процес, когато едно дружество (акционерно дружество) емитира допълнителни акции в обращение, ерозирайки акциите на своите акционери.

От едно определение става ясно, че допълнителната емисия има отрицателно въздействие върху цената на компанията и цената на нейните акции. Защо тогава ръководството на компанията навреди на себе си чрез провеждане на допълнителна емисия?

Цел надопълнителна емисия акции (допълнителна емисия)?

Ключовата идея на допълнителната емисия е да получавате безплатни пари (пари, които не е необходимо да се връщат). Съответно, компаниите, извършващи допълнителната емисия, се нуждаят от такива пари и се нуждаят от толкова много, че просто вземането на пари от кредит (който трябва да бъде върнат с лихва) е извън тяхната сила.

В случай на допълнителна емисия, незабавно ще стартира следната верига от събития:

-> общо увеличение номеротносно складова наличност\u003eще намалее пристигналб на акция -\u003eще намалее дивидент на акция -\u003e компанията ще станепо-малко привлекателен за инвестиция -\u003eще намалее капитализация (запасище падне )

Подобна транзакция няма очевидни бенефициенти, но се дължи на необходимостта от получаване на финансиране.

Когато компаниите харчатдопълнителна емисия акции (допълнителен брой ) ?

Вече очертахме основното послание - компанията се нуждае от пари и то безплатно. С допълнителна емисия мажоритарните акционери действително са съгласни с намаляване на дяловете си в бизнеса. Както разбирате, без крайна необходимост подобна стъпка едва ли е оправдана.

Добър пример за допълнителен брой е Magnit в края на 2017 година. Индикаторите за растеж на компанията започнаха да намаляват, печалбите падат и дълговете растат. В този момент ръководството на компанията в лицето на Сергей Галицки (малко преди да напусне поста си) реши да проведе допълнителна емисия акции. Постъпленията компанията ще инвестира в развитие и производство на мрежата.

"Компанията също е в активен етап на актуализиране на магазините с план за надграждане до 2,2 хиляди магазина през 2017 г. и значителен потенциал в бъдеще, за което се планира да се изразходват около 20% от сумата на набраните средства. Очаква се актуализираните магазини да покажат среден ръст на приходите до 10% “, добавя Magnet.

В този пример обаче трябва да се има предвид, че към момента на допълнителната емисия акциите на компанията струваха 6900 рубли, докато сега те се търгуват на 3300 рубли.

По този начин, дори ако компанията може да си позволи да вземе заем, а не да ерозира акциите на акционерите, беше просто целесъобразно и дори изгодно компанията да вземе безплатни пари, като фиксира текущата висока цена на акциите.

Ръководството на компанията разбра, че акциите се търгуват скъпо от множества, в допълнение той знаеше, че за първи път няма да изплаща дивиденти за годината, което би провокирало рязък спад на акциите. По този начин, допълнителният брой в този случай е добра възможност да привлечете не само безплатни пари, но и да го направите на висока цена. Разбира се, акционерите не биха могли да се зарадват на подобно решение.

Какво казва законът за акционерните дружества?

Акционерите на публична компания имат преференциално право за покупка, направена чрез публичен абонамент:
- допълнителни акции и дялови ценни книжа, конвертируеми в акции в размер, пропорционален на броя на акциите на публично дружество от тази категория (вид), притежавани от тях;

За какво говори това?
Практическата част за обикновения миноритарен акционер е, че той може да упражни преимущественото си право и да купи част от новите акции, пропорционални на настоящия му дял. Всъщност това право позволява на акционера гарантирано да запази първоначалния си дял в компанията.

Ще поговорим за това как по-късно можете да се възползвате от предимството си. Макар че можете да прочетете за това в член 41 от закона за AO

Благодаря!

Харесва ли ви публикацията? Регистрирайте се на financemarker.ru и ние ще ви изпратим най-интересните образователни статии директно на пощата.