Átszervezés során átvételi és átadási aktus. Különbségek a különböző formákhoz

Az átalakulás formájában történő átszervezés olyan folyamat, amelyet a Polgári Törvénykönyvvel és a szövetségi törvényekkel összhangban hajtanak végre. Orosz Föderáció.

Az eljárás helyes végrehajtásához be kell tartania egy bizonyos eljárást. Nézzük meg ennek a fajta átszervezésnek a jellemzőit.

Néha a legjobb lehetőség– nem a vállalkozás felszámolására, hanem átszervezésre. Koncentráljunk az átalakításon keresztüli átszervezésre.

Hiszen ez az egyetlen eljárási forma, amelyben csak egy jogi személyt számolnak fel és nyitnak meg. Milyen szempontokra kell figyelniük a folyamat elindítását tervező cégeknek?

Mit kell tudnod?

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve nem rendelkezik egyértelmű szabályokkal, amelyekre az átszervezés során támaszkodni kell.

Számos hiányosság és hiányosság van, amelyeket a kormánynak még orvosolnia kell. Ennek ellenére van néhány szabály, amelyek be nem tartása kellemetlen következményekkel járhat.

Alapvető pillanatok

Az átszervezés olyan eljárás, amelyben a jogi személyek jogai és kötelezettségei átszállnak egy újonnan létrehozott vállalkozásra. Vagyis az utódlás megtörténik.

Az eljárást a következők végzik:

A jogi személynek joga van tevékenységét a vállalkozás felszámolásával vagy átszervezéssel megszüntetni.

Az átszervezés alatt álló cég vezetősége vegye fel a kapcsolatot adóhatóság, ahol a megfelelő módosított bejegyzések bekerülnek a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.

Gyakran (egyesülés, csatlakozás, kiválás, szétválás során) az átszervezést nem tudják végrehajtani különböző jogi formájú társaságok.

Ha egy eljárásra van szükség, először az átalakítást hajtják végre, például egy LLC-ből JSC-vé vagy egy részvénytársaságból LLC-vé.

Mikor merül fel az átszervezés szükségessége? Amikor:

1. A résztvevők száma eléri a határt, a vezetők folytatják a részvénykibocsátást.
2. A tevékenységek végzése során olyan intézkedéseket kell hozni, amelyek csökkentik a kockázatokat.
3. A társaság tevékenysége nem eredményes.
4. El kívánják kerülni az adósságkötelezettségekért való felelősséget.

Megosztás, átalakulás esetén átruházási okirat készül, egyéb esetekben.

Kinek kellene ezt megvalósítania?

Az eljárás végrehajtható:

Ha a bírósági határozatot nem hajtják végre határidőket alapján külső vezetők kerülnek kinevezésre.

A vezetőnek joga van a céget bíróság előtt képviselni. Elválási mérleget készít, és a többi dokumentációval együtt benyújtja a bírósághoz.

Ha a bíró jóváhagyja az alapító okiratot és a mérleget, az ő döntése alapján kerül bejegyzésre az új vállalkozás.

Jogi okok

A szabályozási dokumentum külön rendelkezéseket tartalmaz:

A vállalkozás átalakításával történő reorganizáció eljárása

Átszervezés jogalanyátalakulás formájában olyan folyamat, amelynek során a társaság megváltoztatja jogi formáját.

A fő különbség a többi átszervezéstől az, hogy az eljárás előtt és után csak egy szervezet létezik.

A CJSC, OJSC átalakítható:

• termelőszövetkezetek;
• nonprofit társaság.

Az LLC lehetséges átalakulásának formája:

• termelőszövetkezetek;
• hitbeli partnerségek;
• közkereseti társaságok.

Az átalakítás történhet önkéntesen vagy kötelezően.

Döntéshozatal

Az átalakulással történő átszervezésnél érdemes betartani a jogszabályi dokumentumokban előírt egyértelmű követelményeket. Nézzük meg a JSC LLC-vé alakításának példáját.

Az eljárás a társasági résztvevők közgyűlésén hozott döntést követően lehetséges ().

A határozatnak a következő információkat kell tükröznie:

• a cég neve, az átalakulás befejezését követően létrejövő új jogi személy székhelyére vonatkozó adatok;
• eljárási szabályok;
• A társasági részvények alapítói részvényekre történő cseréjének szabályai alaptőke OOO;
• azoknak a személyeknek a névsora, akik az ellenőrző bizottság tagjai;
• információk a kollegiális végrehajtó testületek tagjairól;
• információk a talpról végrehajtó szerv létrejövő vállalatok;
• más szervek tagjainak listája;
• információ az átadási okirat elfogadásáról;
• tájékoztatás arról, hogy a létrehozandó társaság alapító okiratait jóváhagyták.

Amit a cég résztvevői alkotnak:

• kiválasztják a jogi személy szervét;
• a hatóság utasítást kap az adószolgálati intézkedések végrehajtására.

Lépésről lépésre szóló utasítások

1. Az első lépésben meg kell határozni azt a szervezeti és jogi formát, amelybe a vállalkozás átalakul.
2. Ezután a döntést a vállalati résztvevők értekezletén hozzák meg.
3. Az átszervezésről szóló értesítést ezután átállás formájában kell benyújtani. Kiszolgálnak benne adószolgáltatás a vállalkozás telephelyén a határozat meghozatalát követő 3 napon belül (a Polgári Törvénykönyv 60. cikkének 1. cikkelye, az Orosz Föderáció adóhatósága rendeletének 3. számú függeléke). Úgy tűnik. Az átszervezési szándékkal kapcsolatos információk kézhezvételét követően a munkavállalók Adóhivatal nevezhet ki. Nem számít, hogy a adóellenőrzés, vagy nem. Az ellenőrzés legfeljebb a vállalkozás 3 éves tevékenységére terjedhet ki ().
4. Leltár készítése.
5. Határozza meg legális cím létrejövő cég.
6. A hitelezők értesítést kapnak.
7. Az átszervezésről a médiában publikációt tesznek közzé (a Ptk. 60. § (1) bekezdése szerint).
8. Készítsen átadási okiratot.
9. Ők fizetnek.
10. BAN BEN kötelezőértesíteni kell költségvetésen kívüli alapok a közelgő változásokról. Az eljárás lefolytatásáról szóló határozat () másolati példányát a hirdetményhez csatoljuk.
11. A társaságnak számviteli beszámolót kell készítenie és benyújtania. Időközi jelentés is készíthető, ha ezt a szervezet helyi törvényei előírják.

A jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzéshez az anyakönyvvezetőnek szüksége lesz:

• nyilatkozat.
• OGRN;
• kivonat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásából;
• statisztikai kód;
• döntés az átalakulással történő átszervezésről;
• a Közlönyben való közzététel igazolása;
• , amely megerősíti a fizetést;
• az Orosz Föderáció Nyugdíjalapjának dokumentuma, amely megerősíti az adósság hiányát;
• jogszabályi dokumentáció rendelkezésre bocsátása iránti kérelem.

A jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő bejegyzés után a felhatalmazott szerv olyan dokumentációt bocsát ki, amely megerősíti, hogy egy vállalkozás megszűnik, és helyette új jogi személy jött létre.

Az Adóhivatal képviselője elküldi a regisztrációs fájlt, ahol van. Ezen a ponton az átalakulással történő átszervezési eljárás befejezettnek tekintendő.

Határidők

Az átszervezés körülbelül 3 hónapot vesz igénybe. Pontos határidőket nem lehet megállapítani, mivel ezek minden esetben egyediek.

A folyamat időtartamát befolyásolja a szükséges igazolások begyűjtésének ideje, előre nem látható helyzetek (például a benyújtott dokumentáció hibái), stb.

Jelentéstétel az eljárás során

A 42. bekezdés szerint az ilyen jelentések elkészítésekor a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába történő bejegyzés előtt a bevételi és kiadási számlát lezárják, és megtörténik az elosztás.

Alap – az alapító döntése az összegekről nettó jövedelem. Mérlegreformra is szükség van.

Ha ez a feltétel nem teljesül, az adófizetési kötelezettséget új jogi személynek kell teljesítenie. Ekkor a műveletek tükröződnek az átalakítás előtt és után is.

A magánszemélyek nyereségére vonatkozó adatokat a társaság tevékenységének befejezéséig a felhatalmazott szervhez kell benyújtani. Vagyis nem a jogutód, hanem az átalakuló cég nyújt be bejelentést.

A megbízott az év eleje óta (,) kapott kereset figyelembevételével az új vállalkozásban való munkavállalásuk pillanatától adókedvezményt biztosíthat a munkavállalóknak.

A munkavállaló átutalását végző jogi személynek be kell nyújtania a biztosítási díjkalkulációkat regionális iroda Oroszország nyugdíjalapja és a társadalombiztosítási alap.

Ezt a jelentési időszak végén kell megtenni. Abban az esetben, ha az átszervezést egyben hajtják végre jelentési időszak, az elszámolásokat az engedményes nyújtja be ().

BAN BEN Adószám Nem mondja ki, hogy az átszervezés során a nyilatkozattételre vonatkozó speciális szabályok érvényesek. Ez azt jelenti, hogy a bejelentést legkésőbb az Adótörvénykönyv második részében meghatározott határidőig kell benyújtani.

A biztosítási díj fizetését és a beszámolók benyújtását az eljárás befejezésétől a jogutód végzi.

GYIK

Még az orosz jogszabályok ismeretében és szigorú betartása mellett is sok embernek számos kérdése van az átalakításon keresztül történő átszervezéssel kapcsolatban.

Interneten keresnek információt az átruházási okirat elkészítésével kapcsolatban, valamint a részvénytársaság létrehozása során az eljárás sajátosságairól.

Átadási okirat minta

Az átadási okiratot helyesen kell elkészíteni, ami meglehetősen nehéz megtenni a dokumentum elkészítésére vonatkozó utasítások és eljárások hiányában. Átruházási törvényt készítenek a szervezet bizonyos típusú átszervezéséről.

Tartalmazza azokat a kötelezettségeket, amelyeket a társaság az adósaival szemben terhel, így az új vállalkozás ezeket ismét figyelembe veszi. A vitatott szerződések előírásra kerülnek, még akkor is, ha azokat bíróság előtt tárgyalták.

Az adóhatóság megtagadhatja a változásbejegyzést, ha az átruházási okiratot nem mutatják be, vagy az nem tartalmaz információt az átszervezett vállalkozás kötelezettségeinek és jogainak átruházásáról.

A bizonylaton kívül minden típusú ingatlanra, szállító- és kintlevőségre vonatkozó adatokat kell feltüntetni az eszközökről és a forrásokról, ha vannak.

Erre azért van szükség, hogy a jövőben elkerülhető legyen az összeütközés a tulajdonhoz való joggal vagy a tartozás jogutód általi behajtásával kapcsolatban. A törvényt ben hagyták jóvá egységes vállalkozás ingatlantárgyak tulajdonosa.

Más társaságokban a jóváhagyás az alapítók vagy az eljárást kijelölő egyéb struktúrák kollektív döntése alapján történik.

A dokumentumot az alapítók hagyják jóvá, miután azt az ülésen megfontolandó napirendre tűzték. A társaság tagjai külön tartott ülésen jegyzőkönyvet készítenek.

Célszerű a jelentési időszak végén generálni más jelentésekkel együtt. De a regisztráció az átszervezési folyamat során is bármikor megengedett.

Az átruházási okiratot a cég vezetése aláírhatja. Ez biztosítja az eszközök és kötelezettségek átadását. Itt egy minta átadási okirat:

Felmerülő következmények

Az átalakítási eljárás nem indokolt, ha azt az adóköltségek csökkentése érdekében hajtják végre.

Végül is az átigazolási feladatok adóösszegeket jogutódoknak kell végrehajtaniuk. És nem mindegy, hogy a kötelezettségek elmulasztásának vagy nem megfelelő teljesítésének ténye ismert-e a folyamat vége előtt.

Ha azonban az átalakulás megkezdése előtt jogsértés nem történt, az eljárás befejezése után az új vállalkozással szemben bírság nem szabható ki.

De még ez sem szünteti meg az adó- és bírságfizetési kötelezettséget.

Ha egy részvénytársaságban

Az átalakítás okai:

Az átszervezési folyamat megkezdéséhez a társaság valamennyi tagjának „Teljesen” szavazatát kell leadnia az ülésen ().

Kötelező szakasz az újonnan alapított társaság részvényeinek kibocsátása. Ebben az esetben érdemes a Kibocsátási Szabványokra hagyatkozni.

A kibocsátás a következő szakaszokból áll:

1. Döntés születik a részvények elhelyezéséről.
2. A részvénykibocsátásról szóló határozatot jóváhagyják.
3. A részvénykibocsátás névre szóló (ha a részvényeket 500 vagy több résztvevő közé helyezik, a részvénytájékoztató névre szóló).
4. Helyezzen el részvényeket.
5. A részvénykibocsátás eredményeiről szóló jelentések állami nyilvántartásba vétele.

Létrehozva Részvénytársaság mindenkor kapcsolatba kell lépnie a regionális regisztrációs hatósággal.

Az átalakulás formájában történő átszervezés megkülönböztető jellemzője, hogy a jogi személy nem egyszerűen megváltoztatja a nevét.

Teljesen leállítja a vezetést vállalkozói tevékenység. Helyére új cég jön létre.Ennek eredményeként az átszervezett és létrehozott vállalkozás különböző jogi személyeknek minősül.

Ez pedig hozzájárul a jelentős számú hiba megjelenéséhez, és nem csak a jelentésekben. Ezért érdemes felelősségteljesen megközelíteni az eljárást, és tanulmányozni a végrehajtás minden bonyolultságát.

Az LLC átszervezése során az átruházási aktus tükrözi a jogi személy azon kötelezettségeit, amelyek az utódvállalatra átruházhatók. E dokumentum nélkül az adóhatóságok megtagadják az átszervezés nyilvántartásba vételét, miközben az előkészítésének eljárása jogszabályi szinten nincs szabályozva.

Milyen adatokat tartalmaz az átruházási okirat?

Az átalakulási folyamat megkezdése előtt az újjáalakult társaságnak minden meglévő jogát, kötelezettségét és tartozását rögzítenie kell, ideértve a vitatottakat is, hogy azok utódlás alapján egy vagy több társaságra átszálljanak. Az átszervezés formájától függ, hogy pontosan milyen kötelezettségeket fog tartalmazni az átruházási dokumentum. Az átalakulás, az összeolvadás és az annektálás teljes jogutódlással jár, szétválás esetén részleges is lehet.

A törvény a következőket jelzi a régiből az új vállalkozásba átkerülve:

• eszközök pénzben kifejezve;
• a kötelezettségek teljes összege;
• az eszközök és források részletes listája.

Tartozások, amelyek az átszervezett LLC-vel a dokumentum elkészítése után, de korábban keletkeztek állami regisztráció.

Átadási okirat elkészítésének mintája

Az átruházási okirat elkészítésére nincs külön nyomtatvány. A dokumentumot szabad formában állítják össze, tartalmában a legfontosabb az átszervezett LLC valamennyi jogának és kötelezettségének a jogutódra való átruházásának ténye. A cselekmény végrehajtásának további kötelező feltétele, hogy azt az átszervezésről döntést hozóknak jóvá kell hagyniuk.

Egyébként minden vállalat önállóan határozza meg a dokumentum formáját és szerkezetét. Az LLC átszervezésére vonatkozó tipikus átruházási okirat minta a következő szakaszokat tartalmazza:

1. A dokumentum címe.
2. A regisztráció dátuma és helye.
3. Egy mondat, amely megerősíti a jogok és kötelezettségek A cégről B vállalatra való átruházásának tényét. Ebben a bekezdésben fel kell írni mindkét társaság nevét, feltüntetve a szervezeti és jogi formákat, valamint az okiratot aláíró vezetők teljes nevét. a felek nevében.
4. Az átruházott ingatlanok listája a könyv szerinti érték feltüntetésével az okirat elkészítésének időpontjában.
5. Összegek kintlévőség.
6. Kötelezettségek hitelezőkkel, szerződő felekkel, költségvetéssel, személyzettel stb.
7. A felek aláírásai.
8. Jóváhagyási jel.

Ha az eszközök és források listáiban nagy számban szerepelnek tételek, akkor azokat célszerű a mellékletben feltüntetni. Hagyja a fő szövegben összköltsége vagyonát és a tartozás összegét, és külön lapon adja meg magyarázatát az irat szerves részét képező további oldalak meglétére hivatkozva.

A fentiek egy adott szervezethez illeszthetők, az Ön igényei alapján változtatva annak tartalmát és felépítését.

Hány okiratot kell elkészíteni az átszervezés során?

Ami a szükséges cselekmények számát illeti, azt az átszervezés típusa határozza meg:

• mivel az átalakulás egyetemes utódlást jelent a régi és az új társaság között, a törvénynek a kötelező papírok listájáról való említése törvényi szinten kimaradt, de gyakran továbbra is „helyileg” kötelező;
• az LLC egyesülés formájában történő átszervezésére vonatkozó átruházási aktust az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság elkészíti;
• az egyesülés a vagyon és tartozások átruházásával történik a felvásárolt társaság által készített leltár szerint.

Ha egy leányvállalat kiválik a társaságból, az nem szűnik meg. Ezért nem minden eszköz és tartozás tartozik átruházás alá, hanem azok egy része. Korábban a szervezetek közötti kötelezettségek átruházása szétválási mérleg alapján történt, de 2014. július 1-től ennek szerepe aktus. Ha egyszerre több „leányvállalatot” választanak el a szervezettől, az LLC szétválás formájában történő átszervezése során az átruházási aktust a „vezető” mindegyikük számára külön-külön készíti el.

Kinek az aláírása legyen az okiraton?

Az aktus általában kétoldalú dokumentum. Ez azonban nem mindig van így az átszervezés során. Átalakulás, kisugárzás és kiválás esetén a törvény megalkotásakor a jogutód társaság hivatalosan még nem létezik, mivel az átszervezés eredményeként létrejött létrehozása nincs bejegyezve a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába. . Logikus, hogy az átvevő cég részéről nincs aki aláírja a dokumentumot – az igazgatót még nem jelölték ki.

Az LLC kapcsolódás formájában történő átszervezése során az átruházási aktus rögzíti a fennálló jogi személyek közötti kötelezettségek átruházását. Az átvétel és átadás tényét mindkét szervezet vezetője aláírhatja. De ez a követelmény sehol nem szerepel. A fogadó fél igazgatójának „autogramjának” hiánya nem teszi a dokumentumot illegitimmé, és nem lehet ok a regisztráció megtagadására. Az sem ellentétes a törvénnyel, ha hiányzik átadási okirat pecsétek.

A kezdeményezők jóváhagyása nélkül azonban az aktust érvénytelennek tekintik. Az LLC átszervezéséről döntő testületnek - az egyedüli alapítónak vagy a résztvevők közgyűlésének - jóvá kell hagynia az átruházott jogok és kötelezettségek listáját, és ezt a tényt rögzítenie kell.

A törvény jóváhagyása tárgyában az átszervezési eljárás ideje alatt bármikor ülést lehet tartani. A legkényelmesebb az aktus elkészítése az előkészítés során pénzügyi kimutatások: az eszközökre és forrásokra vonatkozó „friss” adatok lesznek az átutalási bizonylat alapjául. Ekkor a résztvevők értekezletét kell tartani annak jóváhagyására.

Az átadási okiraton a „Jóváhagyva” rovatban fel kell tüntetni az ülés eredménye alapján készült jegyzőkönyv hivatkozását. Az orosz pénzügyminisztérium a maga módszertani ajánlások(2003. május 20-i 44n. végzés) hasonló véleményen van: jobb, ha a jóváhagyási dátummal egybeesik a közbenső mérleg vagy jelentés benyújtásakor.

Az átszervezés állami nyilvántartásba vételekor az átruházási okmányt el kell készíteni, alá kell írni, jóvá kell hagyni és be kell nyújtani a Szövetségi Adószolgálathoz, a jogi személyek egységes állami nyilvántartásának módosítására irányuló kérelemmel együtt.

Az átruházási aktus a csatlakozás formájában történő reorganizáció során szükséges ahhoz, hogy teljes mértékben tükrözze az egyesülő szervezetnek a szerződő felekkel szembeni kötelezettségeit. Ennek alapján mindannyian az új céghez költöznek. De ez nem független lap. Ez a két (vagy több) résztvevő csatlakozási megállapodásának melléklete.

FÁJLOK 2 fájl

A törvénynek kivétel nélkül minden kötelezettséget tartalmaznia kell, még akkor is, ha a társaság vezetése nem ért egyet ezek egy részével, és ebben az ügyben per folyik.

Egy dokumentum összetevői

Az átruházási okirat több fél megállapodásának egyik melléklete. Felépítése ugyanazon elvek szerint történik, amelyek alapján a legtöbb ilyen típusú papírt elkészítik. A bemutatott minta minden szükséges és elegendő információt tartalmaz. Az aktus fentről lefelé így szól:

• A papír jobb felső sarkában van egy megjegyzés, amely jelzi a dokumentum jóváhagyását egyetlen résztvevő döntése alapján vagy határozattal Általános találkozó. Az ezekre a dokumentumokra való hivatkozásoknál minden esetben fel kell tüntetni azok dátumát és számát.
• A cselekmény neve. Itt kell megemlíteni a főszerződést, valamint a jogutód szervezet és a csatlakozó jogi személy nevét.

• Döntés születik egy szervezet kötelezettségeinek és eszközeinek egy másik általi átvállalásáról.
• A teljes könyv szerinti érték az átruházási okirat elején külön számként szerepel. Általában a szervezet könyvelője úgy számítja ki, hogy a teljes követelésből levonja a fizetendő összeget. Lehet pozitív és negatív is.
• Átruházás szerkezeti összetétel eszközök és kötelezettségek. Ide tartozik: tárgyi eszközök, készletek, készpénz tovább Jelenlegi fiók bankban és pénztárban, rövid lejáratú pénzügyi befektetések, elszámolások adósokkal és hitelezőkkel.

Emellett az átadási okirathoz általában több melléklet is készül. Ezek megfelelnek a társaság eszközeinek és forrásainak szerkezeti összetételére vonatkozó cikkeknek. Felsorolnak mindent, ami a cég könyvelésében és tulajdonában van (külön ami a tárgyi eszközökre vonatkozik, és külön a pénzügyi befektetésekre).

A számok írása külön csatolt kérvényen keresztül is történik. pénzügyi kapcsolatok partnerekkel: mennyivel tartozik a szervezet, mennyivel tartozik a szervezet.

Jogi alap

Az annektálás formájában történő átszervezést a 208. szövetségi törvény 10. cikke és a 14. szövetségi törvény 53. cikke tárgyalja.

Ezzel a nyomtatvánnyal több jogi személy egyesüléskor átadja felelősségét a szerződő feleknek, valamint a fő társaság jogait és kiváltságait. Ez utóbbi pedig mindezen jogok, kötelezettségek és kiváltságok tulajdonosává válik.

Felhívjuk figyelmét, hogy az egyéni vállalkozók nem jogi személyek. A csatlakozás pedig elegáns módja annak jogi szervezet megszűnnek létezni. Az ilyen típusú átszervezések leggyakoribb oka a tulajdonos kereskedelmi haszna. Az átruházási okiratot a cég vásárlói kapják meg.

Sőt, a Polgári Törvénykönyv 57. cikke szerint minden leírt csak azt követően lép hatályba, hogy az egyesülő szervezet felszámolásáról szóló megfelelő bejegyzés megjelenik az állami cégjegyzékben.

Változtatások

2014-ben néhány változtatás történt a reorganizációs eljárásban. A következőkre vonatkoznak:

• Egyidejűség. Most egyszerre több típusú átszervezést is „kihajthat”.
• Résztvevők száma. A dokumentumokban csak két cég szerepelhet. Ezenkívül mindkettőnek LLC-nek vagy OJSC-nek kell lennie, azaz azonos szervezeti és jogi formával kell rendelkezniük. Ezt egyértelműen kimondja a Legfelsőbb Választottbíróság Plénumának 19. számú határozata, 2003. november 18-i 20. pont. Aztán ez a posztulátum ismét egy új dokumentumba került.
• A vállalatok nem alakulhatnak át semmilyen egységes társasággá.

Charta

Az utódszervezetnek olyan változtatásokat kell végrehajtania alapszabályában, amelyek megfelelnek a csatlakozó szervezetnek. Ezek nélkül lehetetlen jogokat és kötelezettségeket kölcsönözni teljesen. Ezt általában képzett jogászok végzik. Bármilyen pontatlanság jelentősen befolyásolhatja a döntést állami nyilvántartás a reorganizációs eljárás jogszerűségéről.

Ha az összes dokumentációt megfelelően kitöltik, a teljes művelet három-négy hónapig tarthat.

Algoritmus

Az egyesülés formájában történő átszervezés többlépcsős folyamat. BAN BEN Általános nézet a következő szakaszokra osztható:

1. A tulajdonosok (alapítók) egyértelmű döntése. Ha több van, akkor a közgyűlésről jegyzőkönyv készül okirati megerősítésre. Ha van, akkor azt kérelem formájában adják ki.
2. Megállapodás készítése a jogutód szervezettel.
3. A megfelelő megbízás kiadása.
4. A szervezet dolgozóinak előzetes, írásbeli értesítése. Ez szükséges a munkaügyi szolgálatokkal való produktív interakcióhoz.
5. A megrendelés kibocsátását követő három napon belül értesítést küldenek (az átvétel visszaigazolásával) a regisztrációs hatóságoknak. Szükség esetén értesítik a csatlakozó társaság költségvetésen kívüli pénzeszközeit.
6. A szerződő felek értesítést kapnak.
7. Az átszervezésről közleményt kell közzétenni a médiában. Leggyakrabban ez egy speciális kiadvány, például az „Állami regisztrációs értesítő” Sőt, egy friss jegyzet egyszeri közzététele nem elegendő. Kétszer kell közzétenni. Egy szervezet csak így tudja bizonyítani, hogy nem kíván tényeket eltitkolni a vállalkozók vagy harmadik felek elől.
8. A társaság ingó- és ingatlanvagyonának leltárt készítenek. Leltári aktusok készülnek.
9. Átadási okirat készül, amelyet a szerződéshez csatolnak.
10. A Charta módosításai.
11. Konszolidálja a változásokat az állami nyilvántartásban, az adózásban és a társaság tevékenységét irányító egyéb szervezetekben.

Ha minden rendben van a papírmunkával, akkor az állami nyilvántartás munkatársai kötelesek három munkanapon belül bevinni a vonatkozó információkat az általános adatbázisba.
Az egyesülés formájában történő átszervezés során végrehajtott átruházási aktus nélkül ez az egész mechanizmus egyszerűen lehetetlen.

Az átruházási okirat elkészítésének szükségessége általában a vállalkozás átszervezése során merül fel, amikor vagyonát és kötelezettségeit (részben vagy egészben) egy másik vállalkozásra ruházzák át.

Mikor van szükség átadási okiratra?

Az átszervezés egy vállalkozási forma tevékenységének megszüntetése és egy új létrehozása, amelyben utódlási viszonyok keletkeznek. Az átszervezésnek többféle formája létezik, de nem mindegyikhez szükséges átruházási okirat elkészítése.

3. pontjában foglalt átruházási okirat, mint okirat fogalma. 58 Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve. Az átruházási okirat tehát olyan okirat, amely szerint az átalakult társaság jogainak és kötelezettségeinek egy része a szétválás eredményeként az újonnan alakult társaságokra száll át.

Az átszervezés során kiválás és szétválás formájában törvényt kell készíteni. Az átruházási törvénynek megfelelően az átszervezés meghatározott formái alapján a jogok és kötelezettségek átruháznak (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 3., 4. szakasza, 58. cikk).

Az átruházási okirat tartalmára vonatkozó követelményeket a Kbt. 59 Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve. A következőket kell tartalmaznia:

• az átszervezett jogi személy valamennyi hitelezőjével és adósával szemben fennálló kötelezettségének öröklésére vonatkozó rendelkezések, beleértve a felek által vitatott kötelezettségeket is,
• a vagyon típusának, összetételének, értékének megváltozásával, az újjászervezett jogi személy jogainak és kötelezettségeinek létrejöttével, megváltozásával, megszűnésével kapcsolatos öröklés megállapításának eljárása, amely az átruházási okirat megalkotása után következhet be fel.

Az átruházási aktus tartalmát és elkészítésének szabályait részletesebben az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának 2003. május 20-i N 44n „A jóváhagyásról szóló rendelete” tartalmazza. Irányelvek a pénzügyi kimutatások készítéséről a szervezetek átszervezése során.”

A Módszertani Utasítás 4. pontja értelmében az alapítók határozatával (megállapodásával) hozott átruházási aktus mellékleteket tartalmazhat.

1. Számviteli kimutatások.

A számviteli (pénzügyi) kimutatások összetételét a Kbt. 14 Szövetségi törvény 2011.12.06. N 402-FZ „A számvitelről”. Ezen jelentések alapján kerül meghatározásra az újjáalakult társaság vagyonának és forrásainak összetétele, valamint értékelése a vagyon- és forrásátruházás törvényben előírt módon történő bejegyzésének időpontját megelőző utolsó fordulónapra.

2. Az átszervezett társaság vagyonának és kötelezettségeinek leltározási aktusai (leltár).

Az Orosz Föderáció jogszabályaival összhangban az átadási aktus elkészítése előtt leltárt kell készíteni. Eredményei megerősítik ezen dokumentumok megbízhatóságát (a vagyon és kötelezettségek megléte, állapota és értékelése).

3. Elsődleges számviteli bizonylatok a anyagi értékek(befektetett eszközök, készletek stb. átvételi és átadási okiratai (számlái), a társaság átszervezése során átvételre és átadásra kötelezett egyéb ingatlanok listái (leltár).

4. A szállítók és követelések magyarázata (leltár).

Ha a jogi aktus nem tartalmaz rendelkezéseket az átszervezett jogi személy összes kötelezettségére vonatkozóan az öröklésre vonatkozóan, vagy nem nyújtják be állami bejegyzésre, akkor az ilyen átszervezés eredményeként létrejött jogi személyek bejegyzését elutasítják.

Ezenkívül átruházási okirat szükséges a jogok állami nyilvántartásba vételéhez ingatlan valamint a kizárólagos jogok átruházásának bejegyzése.

Az átszervezés egyéb formáihoz - csatolás, egyesülés, átalakulás - átruházási okiratot nem kell készíteni.

Az alapítók (résztvevők) döntésével ill felhatalmazott szerv jogi személy átszervezésre kerülhet. Ez lehetséges egyesülés, csatlakozás, szétválás, szétválás vagy átalakulás formájában (az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 1. szakasza, 57. cikk). Az átszervezés során elkészített egyik fő dokumentum az átruházási okirat.

Mi az az átruházási okirat?

Az átruházási okirat az átszervezés során is elkészített dokumentum, amely rendelkezéseket tartalmaz az átszervezett jogi személy összes hitelezőjével és adósával szemben fennálló kötelezettségeinek utódlásáról (Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve 59. cikkének 1. szakasza). ). Az átruházási okirat és a hozzá csatolt dokumentáció alapján ténylegesen tükröződik az átszervezésben részt vevő szervezetek közötti eszközök és források megoszlása.

Az átruházási okirat általában csak a jogutódra átszálló vagyonok, jogok és kötelezettségek kibővített listáját tartalmazza. Az átadási okirathoz pedig a részletes átiratokat csatolják.

Az átruházási aktust a szervezet alapítói (résztvevői), illetve az átszervezésről döntést hozó szerv hagyják jóvá. Az átszervezés során létrehozott szervezetek állami nyilvántartásba vételéhez, vagy a meglévő szervezetek alapító okiratainak módosításához, benyújtása alapító okiratok az átadási okirat kötelező. Ilyen cselekmény, valamint az átszervezett jogi személy összes kötelezettségének utódlására vonatkozó információ hiányában az átszervezés eredményeként létrejött szervezetek állami nyilvántartásba vételét megtagadják (a Polgári Törvénykönyv 59. cikkének 2. szakasza). Orosz Föderáció).

Emlékezzünk vissza arra is, hogy a szétválás vagy allokáció formájában történő átszervezéskor szétválási mérleg is készül, azaz olyan dokumentum, amely információkat tartalmaz az átszervezésben érintett felek között felosztott eszközökről, forrásokról, tőkéről és tartalékokról. . Az elválasztási mérleg megmutatja, hogyan általános összetételeés hogyan oszlottak meg a szervezetek között. A miénkben részletesebben is beszéltünk róla.

Nézzünk egy példát egy átruházási aktusra az egyesülés formájában történő átszervezés során. Hasonló módon például a szétválással történő átszervezés során is készíthető átadás-átvételi okirat minta.